6月3日，諾德股份發(fā)布公告稱，公司及相關(guān)責(zé)任人高度重視《監(jiān)管警示函》中指出的問題，并于前期公告中已作回復(fù)，同時(shí)公司將嚴(yán)格按照監(jiān)管的要求落實(shí)整改措施。

5月31日，上交所對諾德股份及相關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管警示。根據(jù)監(jiān)管文件內(nèi)容，上交所指出，諾德股份存在重大交易披露不及時(shí)以及多期定期報(bào)告財(cái)務(wù)信息披露不準(zhǔn)確的違規(guī)行為。除多期定期報(bào)告財(cái)務(wù)信息披露不準(zhǔn)確事項(xiàng)外，此次上交所的監(jiān)管警示與吉林證監(jiān)局4月30日下發(fā)的警示函內(nèi)容大致相同。

專業(yè)人士表示，上交所的監(jiān)管警示是對證監(jiān)局警示函的補(bǔ)充，一般內(nèi)容一致，時(shí)間接近。兩者都屬于監(jiān)管措施范疇，在功能定位上可理解為具備指導(dǎo)性質(zhì)，一般代表著上市公司存在違規(guī)情況，但情節(jié)不嚴(yán)重，主要針對一些內(nèi)控的問題。

整體上看，諾德股份的信息披露違規(guī)行為非主觀故意，是對相關(guān)規(guī)則理解不到位以及缺乏與監(jiān)管層面有效前置溝通所導(dǎo)致，公司事后及時(shí)補(bǔ)救，影響有限。

首先是重大交易披露不及時(shí)。根據(jù)公司于2024年4月10日披露的《關(guān)于擬收購云財(cái)富期貨有限公司90.2%股權(quán)的公告》顯示，2024年2月6日，公司與上海旭諾資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱上海旭諾)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以4.55億元收購云財(cái)富期貨有限公司(以下簡稱標(biāo)的公司)90.2%股權(quán)，并于2024年2月7日向上海旭諾支付8000萬元定金。標(biāo)的公司2022年度經(jīng)審計(jì)凈利潤為-5,574.22萬元，占公司2022年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的15.82%。公司未及時(shí)披露簽署上述重大合同相關(guān)事項(xiàng)，遲至2024年4月10日才予以披露，相關(guān)信息披露不及時(shí)。

對于該項(xiàng)違規(guī)行為，公司曾在5月7日的問詢函回復(fù)公告中表示，公司與交易對方于4月8日簽署《補(bǔ)充協(xié)議》確定購買意向，同時(shí)盡調(diào)定金正式形成交易定金，并同日才進(jìn)行了披露。

一般而言，行業(yè)收購流程的慣例是，先簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》作為最終股權(quán)收購協(xié)議簽署前的意向性協(xié)議，最終交易將在公司完成盡職調(diào)查并對盡調(diào)結(jié)果滿意并履行相關(guān)決策等前置程序的前提下，以雙方正式簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為準(zhǔn)。

從公司的答復(fù)中，不妨可以猜測，諾德股份是簽署意向協(xié)議時(shí)誤將條款敲定的過于詳細(xì)，導(dǎo)致超出意向協(xié)議的約定范圍并達(dá)到信披標(biāo)準(zhǔn)。

其次是多期定期報(bào)告財(cái)務(wù)信息披露不準(zhǔn)確。2024年4月9日，公司披露2023年年度報(bào)告顯示，公司將委托加工業(yè)務(wù)收入確認(rèn)方法由總額法變更為凈額法，公司對2023年一季報(bào)、2023年半年報(bào)、2023年三季報(bào)進(jìn)行會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正。其中，2023年一季報(bào)調(diào)減營業(yè)收入和營業(yè)成本4,833.14萬元，占更正前營業(yè)收入的4.20%，占更正前營業(yè)成本的4.90%；2023年半年報(bào)調(diào)減營業(yè)收入和營業(yè)成本6,715.36萬元，占更正前營業(yè)收入的3.00%，占更正前營業(yè)成本的3.43%；2023年三季報(bào)調(diào)減營業(yè)收入和營業(yè)成本22,245.75萬元，占更正前營業(yè)收入的6.04%，占更正前營業(yè)成本的6.75%。同時(shí)，公司未單獨(dú)以臨時(shí)公告的方式及時(shí)披露會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正后的財(cái)務(wù)信息及其他信息。經(jīng)監(jiān)管督促后，公司才于2024年4月18日披露關(guān)于前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的公告。

從公開市場案例上來看，一般其他公司由總額法變更為凈額法是為了調(diào)控利潤，而諾德股份會(huì)計(jì)更正前后營業(yè)收入和營業(yè)成本同增同減，并未影響至利潤，對整體業(yè)績披露影響有限。同時(shí)，公司及時(shí)在定期報(bào)告中說明了會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正事項(xiàng)，但遺漏了以臨時(shí)公告的形式提示，屬于信息披露的流程缺失，而非內(nèi)容缺失。

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