12月8日，南新制藥(688189)公告終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，這距離公司首次公告該筆交易已經(jīng)過(guò)去了兩年多。

12月16日晚，南新制藥在回復(fù)上交所問(wèn)詢(xún)函時(shí)，披露了終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的詳細(xì)原因及過(guò)程。

籌劃兩年后終止

(相關(guān)資料圖)

南新制藥2020年10月公告，正籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)興盟生物醫(yī)藥(蘇州)有限公司股權(quán)，同時(shí)公司擬向不超過(guò)35名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金。

此后披露的公告顯示，南新制藥擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購(gòu)買(mǎi)興盟生物100%股權(quán)，初步商定標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值不超過(guò)26.7億元。

從2020年11月到2022年11月的兩年間，雙方簽訂的框架協(xié)議有效期多次延期，該筆交易的時(shí)間也被不斷推遲。

2022年7月5日，南新制藥公告，交易各方同意將該筆交易總體方案進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后公司將以現(xiàn)金增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式取得興盟生物51%股權(quán)。不過(guò)，調(diào)整后的方案仍然未能順利推進(jìn)。

12月8日晚，南新制藥披露，終止本次重大資產(chǎn)重組。公司表示，鑒于本次交易推進(jìn)期間市場(chǎng)情況發(fā)生變化，同時(shí)交易對(duì)方在談判過(guò)程中屢次提出變更或增加新的交易條件，導(dǎo)致談判過(guò)程較難推進(jìn)。

經(jīng)多次協(xié)商與溝通，交易各方未能就交易方案及核心條款達(dá)成一致意見(jiàn)，同時(shí)交易對(duì)方拒絕對(duì)《框架協(xié)議》的有效期限作進(jìn)一步延長(zhǎng)，《框架協(xié)議》的有效期限已經(jīng)屆滿(mǎn)。為了充分維護(hù)和保障廣大投資者利益，經(jīng)公司審慎研究，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

公告發(fā)出后，南新制藥也受到了上交所的問(wèn)詢(xún)函。要求公司進(jìn)一步披露交易雙方最終未能達(dá)成一致，重組終止的具體原因，無(wú)法達(dá)成一致的交易內(nèi)容，以及具體磋商過(guò)程等。

存在多項(xiàng)分歧

12月16日晚，南新制藥對(duì)交易所問(wèn)詢(xún)函進(jìn)行回復(fù)，披露了交易磋商過(guò)程，具體的終止原因等。

南新制藥表示，自重組預(yù)案披露以來(lái)，為盡最大努力促成各方達(dá)成交易，公司與交易對(duì)方多次延長(zhǎng)《框架協(xié)議》有效期限，并就新的交易方案進(jìn)行談判協(xié)商。但在談判過(guò)程中，交易對(duì)方屢次提出變更或增加新的交易條件，公司難以滿(mǎn)足其全部要求，導(dǎo)致交易進(jìn)程推進(jìn)困難。

南新制藥稱(chēng)，根據(jù)公司于2020年11月25日披露的重組預(yù)案，交易各方商定購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行股份的價(jià)格為44.09元/股，由于市場(chǎng)波動(dòng)較大，如果繼續(xù)以重組預(yù)案中發(fā)行股份價(jià)格推進(jìn)，交易對(duì)方將承受較大損失。但經(jīng)經(jīng)多次協(xié)商，交易雙方未能就購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行股份價(jià)格達(dá)成一致意見(jiàn)。

此外，雙方在股權(quán)收購(gòu)比例、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付安排、業(yè)績(jī)承諾等事項(xiàng)上，也存在分歧。

南新制藥表示，2022年7月交易各方同意將交易方案調(diào)整為以現(xiàn)金增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式取得興盟生物51%股權(quán)。但2022年9月，交易對(duì)方要求公司提高對(duì)興盟生物的股權(quán)收購(gòu)比例。經(jīng)多次協(xié)商，雙方未能就股權(quán)收購(gòu)比例達(dá)成一致意見(jiàn)。

2022年10月，交易對(duì)方又對(duì)股權(quán)收購(gòu)比例，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付安排、業(yè)績(jī)承諾等主要條款提出了新的要求。

在業(yè)績(jī)承諾方面，南新制藥要求交易對(duì)方出具業(yè)績(jī)承諾條款，業(yè)績(jī)承諾與興盟生物相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)里程碑相掛鉤。但經(jīng)多次協(xié)商雙方未能達(dá)成一致。

南新制藥表示，本次重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目對(duì)公司的戰(zhàn)略意義未發(fā)生變化，終止本次重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目對(duì)公司進(jìn)入生物藥領(lǐng)域、豐富產(chǎn)品管線、拓展國(guó)際市場(chǎng)等發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)布局產(chǎn)生延后的影響。公司表示，目前沒(méi)有繼續(xù)收購(gòu)興盟生物的計(jì)劃。

2021年及今年前三季度，南新制藥收入和凈利潤(rùn)均出現(xiàn)下滑，交易所也要求公司評(píng)估盈利能力及核心競(jìng)爭(zhēng)力是否出現(xiàn)下降。

南新制藥表示，前三季度收入下滑，主要是因?yàn)橐咔槌掷m(xù)散發(fā)，導(dǎo)致終端醫(yī)療機(jī)構(gòu)接診能力受限和就診人數(shù)減少，疫情防控措施導(dǎo)致醫(yī)藥產(chǎn)品生產(chǎn)和運(yùn)輸受到影響。未來(lái)隨著全國(guó)各地疫情管控的持續(xù)優(yōu)化，新冠疫情對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成的負(fù)面影響將逐步減弱，公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)將逐漸恢復(fù)與改善。

關(guān)鍵詞： 資產(chǎn)重組 具體原因