投資者指責(zé)，大股東掏空上市公司

(資料圖)

光伏玻璃深加工龍頭亞瑪頓（002623）(002623.SZ)關(guān)于鳳陽硅谷的關(guān)聯(lián)重組交易，備受市場關(guān)注。

亞瑪頓近日宣布，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式以25億元購買鳳陽硅谷(下稱標(biāo)的公司)100%股權(quán)，交易對(duì)方壽光靈達(dá)、壽光達(dá)領(lǐng)合計(jì)持有標(biāo)的公司72.46%股權(quán)，為上市公司實(shí)際控制人林金錫、林金漢控制的企業(yè)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。標(biāo)的公司以收益法評(píng)估的整體估值為25.2463億元，較賬面價(jià)值增值18.2543億元，增值率261.08%。

6月27日，繼深交所問詢之后，中證中小投資者服務(wù)中心(下稱投服中心)也發(fā)文，提出兩大質(zhì)疑：標(biāo)的公司預(yù)測玻璃原片銷售均價(jià)持續(xù)增長與行業(yè)產(chǎn)能快速擴(kuò)張和上市公司原料采購價(jià)格的變化趨勢不符；另一方面，標(biāo)的公司預(yù)測營業(yè)成本持續(xù)下滑與相關(guān)行業(yè)研究報(bào)告的觀點(diǎn)相左，也不符合正常商業(yè)邏輯。股民對(duì)此也多有指責(zé)，有投資者在股吧稱“大股東掏空上市公司”。

此外，投服中心建議亞瑪頓就前述矛盾問題以公告形式充分回應(yīng)，合理估值，減少或消除市場對(duì)亞瑪頓通過本次交易向?qū)嶋H控制人進(jìn)行利益輸送的質(zhì)疑，也希望廣大投資者能積極參加即將召開的股東大會(huì)，理性投票。

6月28日，就投服中心的質(zhì)疑和建議，時(shí)代周報(bào)記者以投資者身份聯(lián)系亞瑪頓證券部，相關(guān)工作人員表示，“此次收購不存在利益輸送問題，對(duì)于后續(xù)是否會(huì)發(fā)公告回應(yīng)質(zhì)疑，需要等高層商量才知道結(jié)果?！?/p>

25億元收購價(jià)

亞瑪頓成立于2006年，于2011年在深交所上市，聚焦光伏玻璃深加工。2020年，因成為特斯拉的合格供應(yīng)商，亞瑪頓一時(shí)風(fēng)光無兩，股價(jià)一路飆漲。近日，亞瑪頓又因與天合光能簽下74億超級(jí)大單，在6月24日至28日的連續(xù)三個(gè)交易日里，一舉拿下三個(gè)漲停板。6月29日，亞瑪頓開盤即告漲停，報(bào)44.51元/股。

圖片來源：亞瑪頓官網(wǎng)

而亞瑪頓此次收購的鳳陽硅谷成立于2017年，主營光伏玻璃原片生產(chǎn)，即通過采購石英砂、純堿等原料，以自建窯爐熔煉玻璃液，通過壓延法制成玻璃原片。

亞瑪頓和鳳陽硅谷的關(guān)系并不簡單，二者最終控制方均為林金錫、林金漢，屬同一控制下企業(yè)。林金錫、林金漢通過壽光靈達(dá)、壽光達(dá)領(lǐng)間接控制鳳陽硅谷72.46%的股權(quán)。

鳳陽硅谷第一大客戶也是亞瑪頓。2020年、2021年，鳳陽硅谷對(duì)亞瑪頓的銷售金額分別為3.6億元、8.72億元，占當(dāng)期營收比重分別為100%和99.46%。2020年至2021年，得益于三座窯爐的陸續(xù)投產(chǎn)，鳳陽硅谷分別實(shí)現(xiàn)營收3.6億元和8.77億元，扣非后凈利潤分別為6720.01萬元和7567.12萬元。

年盈利不過億的鳳陽硅谷，這次收購價(jià)卻高漲。據(jù)天健華辰出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，對(duì)鳳陽硅谷的評(píng)估，分別采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法。其中，以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估價(jià)值為10.38億元，凈資產(chǎn)評(píng)估值較其賬面價(jià)值增值3.39億元，增值率為48.48%；以收益法評(píng)估值則為25.24億元，較其賬面價(jià)值增值18.25億元萬元，增值率為261.08%。

最終，亞瑪頓選取收益法評(píng)估結(jié)果作為最終結(jié)果，標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值為25.24億元。經(jīng)友好協(xié)商，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格為25億元。

消息引發(fā)市場熱議。外界質(zhì)疑相關(guān)交易是否向?qū)嶋H控制人輸送利益，收購價(jià)格是否合理。對(duì)此，前述亞瑪頓工作人員回應(yīng)稱，“此次收購不存在所謂的利益輸送問題。鳳陽硅谷當(dāng)時(shí)由公司大股東去出資籌建，原因在于這是我們從未涉足過的一個(gè)領(lǐng)域?！?/p>

據(jù)其解釋，“在股份公司沒有經(jīng)驗(yàn)的情況下，如果用公司的資金去做，一旦出現(xiàn)失敗等情況，可能對(duì)公司業(yè)績、市值造成影響。當(dāng)時(shí)出于這個(gè)考慮，就決定由大股東來承擔(dān)這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)，去出資籌集建造這些窯爐。此外，大股東當(dāng)時(shí)投資鳳陽硅谷的目的就是為保證公司玻璃原片的穩(wěn)定供應(yīng)。我們從頭至尾一直對(duì)外宣稱鳳陽硅谷是要并進(jìn)來的?！?/p>

時(shí)代周報(bào)記者了解到，鳳陽硅谷形成原片生產(chǎn)能力之前，亞瑪頓的原片主要通過河北等地玻璃生產(chǎn)企業(yè)以及商貿(mào)公司進(jìn)行采購。2021年11月，投資者詢問是否有將鳳陽硅谷資產(chǎn)并入上市公司計(jì)劃時(shí)，亞瑪頓表示，“鳳陽硅谷建設(shè)窯爐的初衷是為了解決上市公司多年來的原片玻璃采購受限的瓶頸，公司計(jì)劃等鳳陽硅谷三座窯爐投產(chǎn)后擇機(jī)啟動(dòng)并購計(jì)劃?！?/p>

在此次重組草案中，亞瑪頓表示，本次交易完成后，公司產(chǎn)業(yè)鏈將延伸至玻璃原片制造。此外，公司將持有鳳陽硅谷100%股權(quán)，公司歸屬于母公司所有者的凈利潤將進(jìn)一步提高，有效增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿Α?/p>

前述亞瑪頓工作人員表示，“為避免外界認(rèn)為(上市公司)直接從大股東手里并購鳳陽硅谷，可能存在利益輸送，鳳陽硅谷也進(jìn)行招商引資，引進(jìn)了中石化資本等股東。”

對(duì)25億元收購價(jià)，該工作人員表示，從最初審計(jì)到資產(chǎn)評(píng)估都由第三方完成，“他們通過很長時(shí)間的現(xiàn)場考察研究才做出的報(bào)告?！?/p>

6月27日晚，亞瑪頓回復(fù)深交所重組問詢函，稱標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)和產(chǎn)品具有一定先進(jìn)性，并結(jié)合近期同行業(yè)收購案例，本次評(píng)估增值率位于同行業(yè)收購案例的增值率區(qū)間，評(píng)估增值率具有合理性。

圖片來源：亞瑪頓官網(wǎng)

投服中心提出兩大質(zhì)疑

6月27日，投服中心發(fā)文表示，“高估營業(yè)收入、低估營業(yè)成本將推高企業(yè)自由現(xiàn)金流的預(yù)測值，從而提高估值。鑒于此，投服中心建議亞瑪頓就前述矛盾問題以公告形式充分回應(yīng)，合理估值。”

依據(jù)亞瑪頓披露的重組草案，預(yù)測鳳陽硅谷2022年至2026年銷量分別為1.0848億平方米、1.0603億平方米、1.0607億平方米、1.0493億平方米及1.0376億平方米，營業(yè)收入分別為16.4276億元、17.1474億元、17.7606億元、18.1728億元及18.4231億元。

照此計(jì)算，鳳陽硅谷2022年至2026年玻璃原片產(chǎn)品銷售均價(jià)為15.14元每平方米、16.17元每平方米、16.74元每平方米、17.32元每平方米及17.75元每平方米，呈持續(xù)上升態(tài)勢。

亞瑪頓稱，光伏玻璃仍處恢復(fù)性上漲階段，對(duì)部分光伏玻璃原片參考現(xiàn)行價(jià)格考慮一定增長幅度預(yù)測。

對(duì)此，投服中心則提出質(zhì)疑，一是鳳陽硅谷本次銷售均價(jià)的預(yù)測是否充分考慮了光伏玻璃行業(yè)可能面臨的產(chǎn)能過剩，二是公司主要客戶亞瑪頓業(yè)績大幅下滑、產(chǎn)品價(jià)格顯著下降是否足以支撐標(biāo)的公司產(chǎn)品銷售均價(jià)持續(xù)上漲的預(yù)測邏輯。

近期，中銀國際發(fā)布的研報(bào)指出，光伏玻璃過剩已不可逆轉(zhuǎn)，而快速扁平化的成本曲線將侵蝕龍頭的毛利率優(yōu)勢。研報(bào)顯示，在全部產(chǎn)線按期投產(chǎn)的情況下，到2022年底，國內(nèi)光伏玻璃產(chǎn)能將達(dá)到6.19萬噸/天，同比增長156.32%，供給將大幅過剩，超出需求天花板25.5%。而在2023年上半年，供給過剩幅度繼續(xù)擴(kuò)大，超出需求天花板78.46%。

時(shí)代周報(bào)記者注意到，2020~2021年，鳳陽硅谷玻璃原片產(chǎn)品銷售均價(jià)已經(jīng)出現(xiàn)下滑，分別為14.36元/平方米和13.55元/平方米。

再看亞瑪頓自身業(yè)績情況，2021年至2022年一季度，公司始終處于增收不增利的狀態(tài)。2021年，亞瑪頓實(shí)現(xiàn)營收20.32億元，同比增長12.71%，創(chuàng)上市以來新高；但歸母凈利僅為0.145億元，同比下滑62.28%。2022年一季度，公司凈利潤同比再度大降76.04%。

投服中心強(qiáng)調(diào)，預(yù)測鳳陽硅谷營業(yè)成本持續(xù)下滑與相關(guān)行業(yè)研究報(bào)告的觀點(diǎn)相左，也不符合正常的商業(yè)邏輯。

鳳陽硅谷生產(chǎn)玻璃原片時(shí)，采購的原材料主要包括石英砂、純堿、白云石、碎玻璃、焦銻酸鈉等，生產(chǎn)主要消耗能源為天然氣、重油、水、電等，其中重油可儲(chǔ)存。

依據(jù)重組草案，鳳陽硅谷預(yù)測2022年至2026年?duì)I業(yè)成本分別為13.0073億元、12.9058億元、12.8013億元、12.6947億元及12.7015億元，呈持續(xù)下降趨勢，其中材料成本中的石英砂各年度預(yù)測值均為1.7584億元，純堿成本分別為3.3122億元、3.1999億元、3.0876億元、2.9753億元及2.9753億元，呈持續(xù)下降趨勢，制造費(fèi)用(包括天然氣、重油費(fèi)用等)則呈微幅增長趨勢。

投服中心稱，依據(jù)行業(yè)研究報(bào)告，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為光伏玻璃原材料價(jià)格堅(jiān)挺，預(yù)計(jì)2022年下半年成本壓力持續(xù)存在。考慮到光伏玻璃行業(yè)大量的新增產(chǎn)能釋放，低鐵石英砂礦價(jià)預(yù)計(jì)呈現(xiàn)易漲難跌走勢，純堿預(yù)計(jì)保持供需偏緊，而海外天然氣和石油價(jià)格受地緣因素影響，價(jià)格高企，短期內(nèi)難以存在下行拐點(diǎn)。

重組草案中，亞瑪頓也曾提到成本上升的壓力。亞瑪頓稱，2021年受全球經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇、貨幣寬松以及“雙碳”目標(biāo)影響，制造業(yè)對(duì)基礎(chǔ)原材料需求明顯增加，價(jià)格普漲，其中純堿、焦銻酸鈉的價(jià)格在2021年度一路攀升，純堿價(jià)格更是自2021年年初至三季度價(jià)格接近翻倍，使得標(biāo)的公司的生產(chǎn)成本顯著上升。

投服中心質(zhì)疑，鳳陽硅谷未結(jié)合相關(guān)原材料、燃料動(dòng)力市場價(jià)格未來走勢及歷史變動(dòng)趨勢，僅依據(jù)近期采購價(jià)格或2021年四季度情況做出的營業(yè)成本的預(yù)測是否審慎。同時(shí)，在充分競爭的市場環(huán)境下，預(yù)測標(biāo)的公司產(chǎn)品銷售均價(jià)在未來5年持續(xù)上漲，而營業(yè)成本卻持續(xù)下降有悖于正常商業(yè)邏輯。

對(duì)于營業(yè)收入和營業(yè)成本方面的預(yù)測，亞瑪頓相關(guān)工作人員表示，“這么定也是考慮到市場發(fā)展情況。首先玻璃生產(chǎn)制造行業(yè)是屬高能耗，甚至可以說高污染行業(yè)。雖然目前國家對(duì)這個(gè)行業(yè)沒有過多的干預(yù)，但也不是說就任由其盲目擴(kuò)產(chǎn)?！痹摴ぷ魅藛T還稱，目前，公司正對(duì)原片玻璃上游，即原材料供應(yīng)進(jìn)行布局，希望能降低成本。

關(guān)鍵詞： 上市公司