記者 夏高琴 張智 南京報(bào)道

日發(fā)精機(jī)（002520）（002520.SZ）并購(gòu)踩雷一事帶來(lái)的連鎖反應(yīng)仍在繼續(xù)。

(相關(guān)資料圖)

日前，因業(yè)績(jī)補(bǔ)償訴訟，日發(fā)精機(jī)宣布終止發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易，原本擬通過(guò)向國(guó)家制造業(yè)基金發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其持有的日發(fā)機(jī)床24.5176%的股權(quán)并募集配套資金的方式，改為公司支付3.4億元贖回日發(fā)機(jī)床上述股權(quán)。

而公司提及的業(yè)績(jī)補(bǔ)償訴訟事項(xiàng)正是源于日發(fā)精機(jī)2018年并購(gòu)Airwork公司。彼時(shí)日發(fā)精機(jī)為進(jìn)一步向航天航空產(chǎn)業(yè)鏈延伸，并購(gòu)Airwork公司，然而后續(xù)Airwork公司因商譽(yù)減值、承諾業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)等情形導(dǎo)致上市公司2022年業(yè)績(jī)爆雷，并引發(fā)了日發(fā)精機(jī)與控股股東之間圍繞業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)脑V訟糾紛。

事實(shí)上，近年來(lái)日發(fā)精機(jī)航空航天業(yè)務(wù)表現(xiàn)并不明朗，日發(fā)精機(jī)2023年半年度報(bào)告顯示，上半年歸母凈利潤(rùn)為虧損4691.3萬(wàn)元，同比由盈轉(zhuǎn)虧，從營(yíng)業(yè)收入構(gòu)成數(shù)據(jù)來(lái)看，機(jī)械及零部件制造業(yè)營(yíng)業(yè)收入穩(wěn)步上升，而航空航天制造業(yè)、航空航天服務(wù)業(yè)營(yíng)業(yè)收入較去年大幅下滑。

對(duì)此，日發(fā)精機(jī)相關(guān)工作人員在接受《》采訪時(shí)表示：“本公司今年下半年將繼續(xù)積極改善公司的經(jīng)營(yíng)情況，以提升整體的盈利水平。其中著重發(fā)展高端裝備智造領(lǐng)域，圍繞該戰(zhàn)略抓住市場(chǎng)機(jī)遇，調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，穩(wěn)固傳統(tǒng)市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)，加大毛利較高產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)和新市場(chǎng)開(kāi)拓力度，積極整合優(yōu)勢(shì)資源，拓展業(yè)務(wù)渠道?！?/p>

航空航天業(yè)務(wù)受挫

半年報(bào)顯示，日發(fā)精機(jī)2023年上半年?duì)I業(yè)收入約8.92億元，同比減少10.95%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損約4691萬(wàn)元；基本每股收益虧損0.06元。

對(duì)于日發(fā)精機(jī)上半年業(yè)績(jī)虧損，公司在公告中列明了幾點(diǎn)，一是受地緣政治、全球通貨膨脹等因素影響，歐洲整體經(jīng)濟(jì)低迷，意大利MCM公司營(yíng)業(yè)利潤(rùn)同比下降；二是受歐盟、美國(guó)、新西蘭等國(guó)與俄羅斯雙邊關(guān)系及相互制裁條款影響，Airwork公司飛機(jī)租賃市場(chǎng)受限。同時(shí)，隨著全球宏觀經(jīng)濟(jì)狀況惡化，航空貨運(yùn)市場(chǎng)疲軟，需求下降，Airwork公司業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期；三是日發(fā)航空裝備的零部件加工業(yè)務(wù)收入下降。

從公告數(shù)據(jù)來(lái)看，今年上半年機(jī)械及零部件制造業(yè)營(yíng)業(yè)收入穩(wěn)步增長(zhǎng)，較去年增長(zhǎng)26.9%，收入約4.84億元，而航空航天制造業(yè)及服務(wù)業(yè)同比分別下降-14.96%、-36.34%，營(yíng)收約0.53億元、3.56億元。日發(fā)精機(jī)上半年業(yè)績(jī)虧損主要受航空業(yè)務(wù)下滑影響。

據(jù)了解，日發(fā)精機(jī)成立于2000年，產(chǎn)品覆蓋數(shù)控車(chē)床、立式加工中心、臥式加工中心、龍門(mén)加工中心等，2014年日發(fā)精機(jī)開(kāi)始逐步布局航空航天業(yè)務(wù)。

當(dāng)年日發(fā)精機(jī)先是成立了子公司日發(fā)航空裝備，布局航空航天零件和數(shù)字化裝配解決方案；同年8月并購(gòu)全球領(lǐng)先的臥式加工中心制造商意大利MCM公司，加強(qiáng)高端裝備協(xié)同研發(fā)，并向全球航空市場(chǎng)延伸。2018年公司并購(gòu)新西蘭Airwork Holdings Limited，增加固定翼飛機(jī)、直升機(jī)運(yùn)營(yíng)租賃以及飛機(jī)和發(fā)動(dòng)機(jī)的MRO業(yè)務(wù)，進(jìn)一步向航空產(chǎn)業(yè)鏈延伸。

日發(fā)精機(jī)通過(guò)外延式并購(gòu)形成了包括高端智能制造裝備及服務(wù)、航空運(yùn)營(yíng)及服務(wù)的綜合業(yè)務(wù)體系。

2019年日發(fā)精機(jī)航空航天制造業(yè)及航空航天服務(wù)業(yè)營(yíng)業(yè)收入占總營(yíng)收達(dá)69.75%，不過(guò)到2023年上半年該數(shù)據(jù)已經(jīng)下降到45.77%，其中航空航天制造業(yè)從2019年?duì)I收62832.43萬(wàn)元降至2640.27萬(wàn)元。

2022年，主要從事民航貨運(yùn)飛機(jī)的設(shè)計(jì)改造、維護(hù)及租售等業(yè)務(wù)的Airwork公司爆雷。

2022年第三季度日發(fā)精機(jī)因?qū)irwork公司被扣留在俄羅斯境內(nèi)的5架波音757飛機(jī)全額計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備7.41億元，對(duì)Airwork公司從奧林巴斯收回的2架A321客機(jī)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備1.05億元，計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備5.76億元，上述合計(jì)計(jì)提減值準(zhǔn)備14.23億元。

公司2022年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-15.30億元，同比下降3098.56%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)-7.26億元，同比下降4840.95%。

并購(gòu)踩雷連鎖反應(yīng)仍在繼續(xù)

航空航天業(yè)務(wù)受挫，日發(fā)精機(jī)后續(xù)將如何發(fā)展？

8月25日，日發(fā)精機(jī)方面回應(yīng)本報(bào)記者稱(chēng)：“鑒于當(dāng)前發(fā)展情況及公司規(guī)劃，公司未來(lái)幾年內(nèi)將著重發(fā)展高端裝備智造領(lǐng)域，秉承為客戶(hù)提供數(shù)字化工廠的一體化解決方案的愿景，不斷尋求突破，以高端裝備智造為主業(yè)的基礎(chǔ)上打造更多細(xì)分市場(chǎng)，產(chǎn)品在不同領(lǐng)域的延伸，以此優(yōu)化公司資源，提升公司智能裝備為主營(yíng)業(yè)務(wù)?！?/p>

值得關(guān)注的是，前述Airwork公司爆雷事項(xiàng)帶來(lái)的麻煩不止于此。

2018年，日發(fā)精機(jī)向控股股東日發(fā)集團(tuán)等3名交易對(duì)手方發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)日發(fā)捷航投資有限公司100%股權(quán)，而捷航投資主要資產(chǎn)為其間接持有的Airwork 100%股權(quán)。交易完成后，日發(fā)精機(jī)通過(guò)捷航投資間接持有Airwork100.00%股權(quán)，交易價(jià)格為12.5億元，全部交易對(duì)價(jià)以股份支付。

彼時(shí)，日發(fā)集團(tuán)曾承諾，Airwork公司2018年—2021年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)分別不低于2050萬(wàn)新西蘭元、2450萬(wàn)新西蘭元、3000萬(wàn)新西蘭元及3250萬(wàn)新西蘭元。之后因疫情影響，將業(yè)績(jī)承諾期延后至2021年和2022年，2020年不再進(jìn)行業(yè)績(jī)承諾。然而2018年、2019年、2021年業(yè)績(jī)承諾完成比例分別為98.72%、98.96%、80.19%、15.58%。到2022年，Airwork公司轉(zhuǎn)盈為虧，日發(fā)集團(tuán)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大，經(jīng)測(cè)算，日發(fā)集團(tuán)本次應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)為1.06億股，應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額為2.31億元。此外，加上業(yè)績(jī)承諾期屆滿(mǎn)后資產(chǎn)減值補(bǔ)償，日發(fā)集團(tuán)2022年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)為1.06億股，且應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額合計(jì)為3.9億元。

為督促對(duì)方履約，日發(fā)精機(jī)分別于2023年5月5日與2023年5月12日向日發(fā)集團(tuán)發(fā)送通知，要求對(duì)方履行2022年度未完成業(yè)績(jī)承諾的補(bǔ)償義務(wù)。面對(duì)上市公司的多番追償，日發(fā)集團(tuán)均以受西方地緣政治沖突、全球公共衛(wèi)生事件等客觀因素影響為由，要求調(diào)整或者減免其補(bǔ)償義務(wù)。

在雙方協(xié)商未果的情況下，日發(fā)精機(jī)最終對(duì)控股股東提起訴訟。

值得一提的是，因上述業(yè)績(jī)補(bǔ)償訴訟，公司原本計(jì)劃發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的事項(xiàng)被迫終止。8月23日晚間，公司發(fā)布關(guān)于終止發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的公告。此前，公司計(jì)劃采用發(fā)行股份的方式向國(guó)家制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)基金股份有限公司購(gòu)買(mǎi)其持有的浙江日發(fā)精密機(jī)床有限公司24.5176%股權(quán)，并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易。

據(jù)了解，2021年國(guó)家制造業(yè)基金3億元增資入股方式取得了日發(fā)機(jī)床24.5176%股權(quán)，當(dāng)時(shí)交易雙方約定完成交易36個(gè)月內(nèi)國(guó)家制造業(yè)基金的“合格退出”方式，首選方式就是上市公司向國(guó)家制造業(yè)基金發(fā)行股份以購(gòu)買(mǎi)國(guó)家制造業(yè)基金持有的全部日發(fā)機(jī)床股權(quán)，如無(wú)法通過(guò)該方案日發(fā)精機(jī)可以以發(fā)行股份+現(xiàn)金支付相結(jié)合方式或者發(fā)行可轉(zhuǎn)債方式購(gòu)買(mǎi)上述股權(quán)。

8月23日，公司公告擬以自有或自籌資金3.41億元贖回國(guó)家制造業(yè)基金持有的日發(fā)機(jī)床24.5176%的股權(quán)。

公司方面對(duì)此表示，因業(yè)績(jī)補(bǔ)償訴訟事項(xiàng)，本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)存在較大不確定性，結(jié)合市場(chǎng)環(huán)境，公司經(jīng)審慎研究，為減少公司負(fù)擔(dān)，提出終止發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，并贖回國(guó)家制造業(yè)基金持有的日發(fā)機(jī)床24.5176%的股權(quán)，經(jīng)與交易對(duì)方友好協(xié)商，國(guó)家制造業(yè)基金同意上述事項(xiàng)。

一位從事證券行業(yè)人士告訴《》記者：“上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除的是不得非公開(kāi)發(fā)行股票的，可轉(zhuǎn)債公司業(yè)績(jī)來(lái)看也發(fā)不了，日發(fā)精機(jī)只能改成現(xiàn)金贖回?！?/p>

而對(duì)于與控股股東之間的訴訟糾紛，上述工作人員告訴本報(bào)記者：“本公司對(duì)于控股股東業(yè)績(jī)補(bǔ)償事項(xiàng)已訴諸法院，通過(guò)法律途徑要求控股股東履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)，法院已受理并立案，尚未開(kāi)庭，公司暫時(shí)無(wú)法對(duì)該訴訟可能產(chǎn)生的影響作出判斷?！?/p>

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