“我們沒有什么資本操作，完全是根據(jù)行業(yè)發(fā)展、堅(jiān)持長期發(fā)展戰(zhàn)略，一切都是為了上市公司的未來”。

8月23日，通策醫(yī)療（600763）(600763.SH)業(yè)績說明會(huì)甫一開始，就有投資者對(duì)公司董事長呂建明近一年的資本操作表達(dá)了“不安”，呂建明則給出上述回復(fù)。

此次路演活動(dòng)，可能是通策醫(yī)療上市以來最為“焦頭爛額”的一次。就在8月22日晚間，通策醫(yī)療公布2022年半年報(bào)，上半年凈利潤同比下滑16%，與半年報(bào)同時(shí)發(fā)布的，還有通策醫(yī)療及相關(guān)責(zé)任人被浙江證監(jiān)局采取責(zé)令改正的監(jiān)督管理措施的消息，幾個(gè)小時(shí)后，公司又收到上交所的問詢函。

【資料圖】

對(duì)于浙江證監(jiān)局、上交所“關(guān)心”的幾大問題，呂建明在23日的說明會(huì)上也給出了簡單回應(yīng)。

婦幼業(yè)務(wù)剝離牽出兩大問題

在行政監(jiān)管措施決定書中，浙江證監(jiān)局首先指出，通策醫(yī)療存在關(guān)聯(lián)交易未披露的情況，涉及金額1.43億元，同時(shí)，還存在財(cái)務(wù)資助、投資出資情況披露不準(zhǔn)確的情況，具體包括“未同比例提供財(cái)務(wù)資助”、“未同比例出資”兩項(xiàng)。最后，浙江證監(jiān)局表示，通策醫(yī)療獨(dú)立性欠缺。

“關(guān)聯(lián)交易未披露”、“未同比例出資”涉及壹號(hào)基金。浙江證監(jiān)局指出，2021年10月19日至12月30日期間，通策醫(yī)療與實(shí)際控制人呂建明控制的企業(yè)存在非經(jīng)營性資金往來，涉及金額1.43億元，該企業(yè)即壹號(hào)基金。

同時(shí)，公司投資壹號(hào)基金的公告中稱“貨幣形式逐期同比例出資”，其中，公司于2021年10月份出資1.43億元，呂建明2021年12月30日出資1.5億元；其他方截至2022年7月1日累計(jì)出資1.5億元，尚有5000萬元出資款未到位。

據(jù)悉，壹號(hào)基金與通策醫(yī)療對(duì)婦幼業(yè)務(wù)的剝離有關(guān)。2021年9月份，通策醫(yī)療擬以全資子公司浙江通策婦幼醫(yī)院投資管理有限公司的股權(quán)，作價(jià)1.43億元，置換壹號(hào)基金28.6536%的份額，該基金主要投資婦幼醫(yī)院。

對(duì)此，在業(yè)績說明會(huì)上，呂建明指出，壹號(hào)基金存在的情況，主要源于控股股東及公司對(duì)規(guī)則理解認(rèn)識(shí)不夠，認(rèn)為根據(jù)議案決議，壹號(hào)基金后續(xù)收購、投資等事項(xiàng)經(jīng)股東大會(huì)授權(quán)后，可由公司權(quán)力機(jī)構(gòu)自行決定，故沒有進(jìn)一步在收購事項(xiàng)履行決策程序并披露。

出資方面，呂建明稱，大股東以為出資時(shí)間相差不長，未考慮到上述情況會(huì)被認(rèn)定為非經(jīng)營性資金往來，控股股東將加強(qiáng)對(duì)于規(guī)則的學(xué)習(xí)，未來不會(huì)再發(fā)生出資時(shí)間差問題，上市公司也將履行相應(yīng)決策程序，完善公司治理。

“當(dāng)時(shí)，我們希望上市公司能夠共享婦幼業(yè)務(wù)的投資成果，因此整合設(shè)立了壹號(hào)基金，并讓上市公司持有一定股份?！眳谓鬟M(jìn)一步表示，“在這過程中，監(jiān)管部門認(rèn)為上市公司在信息披露方面存在一些瑕疵，我們也承認(rèn)，的確做得急了些，可能有不到位的地方?！?/p>

未同比例提供財(cái)務(wù)資助

“未同比例提供財(cái)務(wù)資助”涉及通策醫(yī)療對(duì)于眼科的投資。2018年1月，通策醫(yī)療披露的公告顯示，公司將受讓浙江通策眼科醫(yī)院投資管理有限公司(以下簡稱“眼科公司”)20%的股權(quán)，同時(shí)，通策醫(yī)療還與眼科公司的其他股東約定，按照財(cái)務(wù)融資對(duì)等、公平的原則，將按照持股比例同時(shí)提供財(cái)務(wù)融資。

浙江證監(jiān)局稱，經(jīng)查，實(shí)際控制人控制的關(guān)聯(lián)方在2018~2020年間未同比例提供財(cái)務(wù)資助，其他股東截至檢查日未提供財(cái)務(wù)資助，財(cái)務(wù)資助實(shí)際情況與公告披露不符。

對(duì)此，在業(yè)績說明會(huì)上，呂建明表示，“在對(duì)眼科公司的投資中，雖然股東都是同比例出資，但具體執(zhí)行過程中，出資時(shí)間可能有些差異，這是主要的問題?！?/p>

同時(shí)，呂建明表示，公司與大股東后續(xù)將加強(qiáng)學(xué)習(xí)，此類財(cái)務(wù)資助未來將不再新增，現(xiàn)有的眼科財(cái)務(wù)資助將會(huì)在到期后歸還給上市公司，后續(xù)眼科、婦幼等項(xiàng)目發(fā)展所需資金將由大股東獨(dú)立承擔(dān)，“盡量少做、基本上不做，不再發(fā)生類似的事情”。

上市公司獨(dú)立性存疑

通策醫(yī)療的獨(dú)立性欠缺體現(xiàn)在印章管理、人員管理和資金管理上。

浙江證監(jiān)局稱，通策醫(yī)療存在與實(shí)際控制人控制的關(guān)聯(lián)方印章管理使用同一個(gè)0A系統(tǒng)進(jìn)行審批的情形。在人員管理上，存在公司財(cái)務(wù)人員同時(shí)申請(qǐng)使用上市公司印章和關(guān)聯(lián)方印章的情況。在資金管理上，存在關(guān)聯(lián)方資金支付由上市公司財(cái)務(wù)人員審批的情況。

對(duì)此，呂建明表態(tài)稱，公司對(duì)獨(dú)立性的問題將整改到位。同時(shí)，其解釋了通策醫(yī)療印章、人員、資金獨(dú)立性欠缺的原因：公司秉承著“小集團(tuán)大事業(yè)理念”，不想把總部建得非常大，因此，的確存在系統(tǒng)混用、人員混用的情況，但公司的管理費(fèi)用也較低。

在通策醫(yī)療晚間的公告中，公司表示，上市公司的獨(dú)立性欠缺，主要是想提高人員利用效率，在實(shí)際操作過程中是“人同事不同”，各公司的權(quán)利責(zé)任、以及資金的調(diào)度都是有證可循的，不存在用印、資金亂用的情形。后續(xù)，公司將積極落實(shí)整改，保證在未來管理、運(yùn)營過程中將上市體系以及非上市體系分開，確保各個(gè)環(huán)節(jié)公司與集團(tuán)之間的獨(dú)立性。

在業(yè)績說明會(huì)上，呂建明還回應(yīng)了投資者對(duì)其股票質(zhì)押是否會(huì)爆倉的質(zhì)疑，其表示，“這方面盡管放心，不會(huì)有什么問題，之前我們講笑話說，(通策醫(yī)療股價(jià))要跌到30元，我們才可能要考慮補(bǔ)充質(zhì)押”。同時(shí)，呂建明透露，集團(tuán)100%的負(fù)債均來自于質(zhì)押的股票，且都投向了醫(yī)院，而集團(tuán)從93年創(chuàng)業(yè)至今，也積累了不少財(cái)產(chǎn)。

8月23日，通策醫(yī)療低開低走，截至當(dāng)日收盤，通策醫(yī)療報(bào)120.46元/股，下跌1.58%，總市值386.24億元。

關(guān)鍵詞： 通策醫(yī)療