◎記者 林淙

隨著國企改革三年行動步入關(guān)鍵年，“中航系”深化整合的步伐也邁向了機(jī)載系統(tǒng)領(lǐng)域。6月10日晚，中航電子（600372）、中航機(jī)電（002013）同步披露重組方案：中航電子以發(fā)行A股方式換股吸收合并中航機(jī)電，并定增募集配套資金不超50億元。

具體來看，中航電子為吸收合并方，中航機(jī)電為被吸收合并方。其中，前者的換股價(jià)格為19.06元/股，后者的換股價(jià)格為12.59元/股，雙方的換股比例為1:0.6605，即每1股中航機(jī)電股票可換0.6605股中航電子股票。

本次換股吸收合并完成后，中航機(jī)電將終止上市并注銷法人資格，中航電子將承繼及承接中航機(jī)電的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。

與此同時(shí)，根據(jù)機(jī)載公司與中航科工簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議》，機(jī)載公司將其原持有中航電子的股份及原持有中航機(jī)電的股份，按照換股比例換成的中航電子股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給中航科工。交易完成后，中航科工仍為存續(xù)公司的控股股東。

此外，中航電子還將采用詢價(jià)的方式發(fā)行定增募集配套資金，用于補(bǔ)充合并后存續(xù)公司的流動資金及償還債務(wù)、支付本次交易有關(guān)的稅費(fèi)及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及項(xiàng)目建設(shè)。其中，中航科工、航空投資、中航沈飛（600760）、航空工業(yè)成飛擬認(rèn)購的金額分別為5億元、3億元、1.8億元和1.8億元。

對于異議股東的利益保護(hù)機(jī)制安排，預(yù)案明確，中航電子異議股東收購請求權(quán)價(jià)格為換股吸收合并的定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)，即18.44元/股；中航機(jī)電異議股東的現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格為10.33元/股。這個(gè)價(jià)格，遠(yuǎn)低于中航機(jī)電停牌前的收盤價(jià)（11.22元/股）。

資料顯示，中航機(jī)電系國內(nèi)軍用和民用航空機(jī)電產(chǎn)品的系統(tǒng)級供應(yīng)商，參與了國產(chǎn)大飛機(jī)C919等機(jī)型機(jī)載產(chǎn)品的研制工作，市場占有率約55%至60%。本次重整，正值中航機(jī)電規(guī)劃提升民機(jī)機(jī)電系統(tǒng)市場之際，而中航電子系航空工業(yè)集團(tuán)旗下航空電子系統(tǒng)平臺，業(yè)務(wù)范圍涵蓋防務(wù)航空、民用航空、先進(jìn)制造業(yè)。

值得一提的是，截至2021年底，中航機(jī)電營收接近150億元，總資產(chǎn)達(dá)349億元；中航電子同期的該兩項(xiàng)數(shù)據(jù)分別為98.39億元、262.63億元。從市值、營收與資產(chǎn)規(guī)模維度看，被整合方中航機(jī)電的體量要略大于中航電子。

目前，航空工業(yè)集團(tuán)在A股控制的上市公司平臺包括中航電子、洪都航空（600316）、中直股份（600038）、中航光電（002179）、富士達(dá)等。今年全國兩會期間，航空工業(yè)黨組書記、董事長譚瑞松提交了關(guān)于建立軍工央企資產(chǎn)調(diào)整平臺的提案，呼吁從行業(yè)管理、政策機(jī)制上著手解決軍工資產(chǎn)市場、能力和資產(chǎn)流動性等問題，讓軍工央企釋放更多存量資產(chǎn)的市場價(jià)值，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，輕裝前進(jìn)加快邁向世界一流企業(yè)。

對于本次整合，中航電子與中航機(jī)電均表示，有利于推動存續(xù)公司內(nèi)強(qiáng)質(zhì)地、外塑形象，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值；發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，打造具有國際競爭力的航空機(jī)載產(chǎn)業(yè)；積極利用資本市場深化改革，完善治理結(jié)構(gòu)，提高上市公司質(zhì)量；充分發(fā)揮上市平臺融資功能和資源配置作用，募集配套資金為存續(xù)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展提供保障。

關(guān)鍵詞： 中航機(jī)電 中航電子