長(zhǎng)江商報(bào)消息

●長(zhǎng)江商報(bào)記者劉方益

業(yè)績(jī)不佳的樂(lè)通股份（002319），期望通過(guò)關(guān)聯(lián)并購(gòu)轉(zhuǎn)型“告吹”。

12月16日，樂(lè)通股份(002319.SZ)發(fā)布公告表示，中國(guó)證監(jiān)會(huì)否定了公司5.09億元收購(gòu)浙江啟臣科技有限公司100%的股權(quán)和湖南核三力技術(shù)工程有限公司45%的股權(quán)的計(jì)劃。

公告顯示，核三力增值率為671.21%，如果本次交易完成后，樂(lè)通股份將新增3.48億元商譽(yù)。

有意思的是，樂(lè)通股份并購(gòu)標(biāo)的為公司控股股東大晟資產(chǎn)，而且還要向大晟資產(chǎn)發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)3.45億元，上演了一場(chǎng)“左手倒右手”的戲碼。

并購(gòu)重組委認(rèn)為，樂(lè)通股份未充分披露本次交易標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)的公允性，未充分說(shuō)明本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。

向控股股東募集配套資金3.45億

12月16日，樂(lè)通股份發(fā)布公告表示，公司擬購(gòu)買(mǎi)深圳市大晟資產(chǎn)管理有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“大晟資產(chǎn)”)、郭虎等7名自然人持有的浙江啟臣科技有限公司100%的股權(quán)，以及購(gòu)買(mǎi)湖南南華大學(xué)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司、戈玉華等27名自然人持有的湖南核三力技術(shù)工程有限公司45%的股權(quán)。同時(shí)，公司擬向控股股東大晟資產(chǎn)非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金。

根據(jù)此前公告顯示，本次交易標(biāo)的為浙江啟臣100%的股權(quán)和核三力45%的股權(quán)，其中浙江啟臣為持股公司，除持有核三力55%的股權(quán)外未開(kāi)展其他業(yè)務(wù)，故本次交易的實(shí)際標(biāo)的為核三力100%的股權(quán)。

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)(簡(jiǎn)稱(chēng)“并購(gòu)重組委”)于2021年12月15日召開(kāi)2021年第33次并購(gòu)重組委工作會(huì)議。根據(jù)會(huì)議審核結(jié)果，上述交易未獲得審核通過(guò)。

樂(lè)通股份表示，目前，公司尚未收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)的正式文件，公司將在收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)文件后及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

11月27日，樂(lè)通股份發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)(草案)(修訂稿)》顯示，以2020年10月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，浙江啟臣和核三力股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值分別為2.82億元和5.1億元。上述評(píng)估結(jié)果，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，各方同意參考評(píng)估結(jié)果，確定本次交易浙江啟臣100%股東權(quán)益作價(jià)2.75億元、核三力45%股東權(quán)益作價(jià)2.34億元，合計(jì)5.09億元。

值得一提的是，本次交易對(duì)方中，大晟資產(chǎn)為樂(lè)通股份控股股東。根據(jù)《上市規(guī)則》，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。交易完成前后，公司的控股股東為大晟資產(chǎn)，實(shí)際控制人未發(fā)生變化，仍為周鎮(zhèn)科。

公告顯示，樂(lè)通股份還擬向控股股東大晟資產(chǎn)發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過(guò)3.45億元。

本次交易前，樂(lè)通股份主要從事各類(lèi)印刷油墨的技術(shù)開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售及部分互聯(lián)網(wǎng)廣告營(yíng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)。通過(guò)本次交易，上市公司將增加依托工業(yè)通風(fēng)除塵、柔性氣力輸送、電氣自控等技術(shù)，向煙草及核電領(lǐng)域客戶(hù)提供相關(guān)專(zhuān)用設(shè)備的研發(fā)、工程設(shè)計(jì)與咨詢(xún)、集成與銷(xiāo)售以及技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)。

樂(lè)通股份表示，通過(guò)本次交易，上市公司將實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，能夠有效拓寬盈利來(lái)源，提升可持續(xù)發(fā)展能力、抗風(fēng)險(xiǎn)能力以及后續(xù)發(fā)展?jié)摿?，為整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)提升提供保證，符合上市公司全體股東的利益。

業(yè)績(jī)持續(xù)下滑，重組成“救命稻草”

樂(lè)通股份成立于1996年，并在2009年上市，公司近些年業(yè)績(jī)起伏較大，2016年?duì)I業(yè)收入達(dá)5.2億元的情況下，凈利潤(rùn)僅88.17萬(wàn)元。

而且，2018年以來(lái)，樂(lè)通股份主要經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)持續(xù)不佳。

數(shù)據(jù)顯示，2018年至2020年，樂(lè)通股份營(yíng)業(yè)收入分別為4.87億元、3.83億元和3.15億元，分別同比增長(zhǎng)-8.38%、-21.41%和7.88%，已連續(xù)三年下滑；凈利潤(rùn)分別為-3374.60萬(wàn)元、-2.91億元和730.98萬(wàn)元，同比分別增長(zhǎng)-416.92%、-763.78%和102.51%；扣非凈利潤(rùn)分別為-3409.14萬(wàn)元、-2.89億元和-3054.82萬(wàn)元，分別同比增長(zhǎng)-543.74%、-746.68%和89.42%。

2021年前三季度，樂(lè)通股份營(yíng)業(yè)收入為2.91億元，凈利潤(rùn)虧損1253.47萬(wàn)元，扣非凈利潤(rùn)虧損1435.37萬(wàn)元。

業(yè)績(jī)持續(xù)下滑的樂(lè)通股份，似乎將重組當(dāng)做公司的“救命稻草”。

實(shí)際上，2020年7月，樂(lè)通股份就宣布收購(gòu)核三力100%股權(quán)，而發(fā)布公告后僅一個(gè)星期，公司又宣布收購(gòu)便終止，原因?yàn)椤敖灰赘鞣綄?duì)本次交易的核心條款最終未能達(dá)成一致”。

2021年11月，樂(lè)通股份還公告表示，本次重組申請(qǐng)文件中審計(jì)基準(zhǔn)日為2021年4月30日，評(píng)估基準(zhǔn)日為2020年10月31日，評(píng)估和審計(jì)報(bào)告有效期截止日均為2021年10月31日。為確保數(shù)據(jù)有效性，目前公司正在進(jìn)行加期審計(jì)及評(píng)估并對(duì)相應(yīng)資料進(jìn)行更新。預(yù)計(jì)全部加期審計(jì)、加期評(píng)估及相應(yīng)資料更新工作無(wú)法在2021年11月17日前完成。公司已向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)中止本次重組審查。

核三力業(yè)績(jī)?nèi)绾?？根?jù)樂(lè)通股份披露，2019年、2020年和2021年1-9月，核三力經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)分別為2595.64萬(wàn)元、3428.17萬(wàn)元和2771.49萬(wàn)元。

交易雙方還做了業(yè)績(jī)承諾，核三力經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)在2021年度不低于4000萬(wàn)元、2022年度不低于5000萬(wàn)元、2023年度不低于6000萬(wàn)元。

若本次交易在2022年實(shí)施，核三力則業(yè)績(jī)承諾期順延一年至2024年，即承諾核三力公司經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)在2021年度不低于4000萬(wàn)元、2022年度不低于5000萬(wàn)元、2023年度不低于6000萬(wàn)元、2024年度不低于6000萬(wàn)元。

值得需關(guān)注的是，根據(jù)核三力收益法評(píng)估結(jié)果，截至2020年10月31日，核三力所有者權(quán)益賬面值為6610.95萬(wàn)元，核三力股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為50984.3萬(wàn)元，評(píng)估增值44373.37萬(wàn)元，增值率為671.21%。如果本次交易完成后，樂(lè)通股份將新增3.48億元商譽(yù)。

在并購(gòu)重組委會(huì)議上，并購(gòu)重組委認(rèn)為，樂(lè)通股份未充分披露本次交易標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)的公允性，未充分說(shuō)明本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。

二級(jí)市場(chǎng)上，12月16日，樂(lè)通股份股價(jià)“一”字跌停。