11月21日晚，永和智控（002795）公告了籌劃易主的消息。據(jù)披露，公司控股股東、實(shí)際控制人曹德蒞正籌劃向特定對(duì)象通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)委托等方式引入該特定對(duì)象成為公司控股股東、實(shí)際控制人。

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通過(guò)上述安排，交易對(duì)手方將持有公司16%-20%的股份或表決權(quán)，具體方案以各方簽署的相關(guān)協(xié)議為準(zhǔn)。交易對(duì)方所屬投資行業(yè)，本次交易不涉及其他有權(quán)部門(mén)事前審批。永和智控股票自11月22日開(kāi)市起停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過(guò)2個(gè)交易日。

蹊蹺的是，11月21日，公司股票開(kāi)盤(pán)后不就便封住漲停板，當(dāng)日成交額2.11億元，較前幾日成交額明顯放大。

雙輪驅(qū)動(dòng)業(yè)績(jī)“翻車(chē)”

永和智控的易主有些突然。約一周前，公司剛剛完成了董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的換屆工作；數(shù)月前，公司還實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

不過(guò)，回顧公司的過(guò)往歷程，這個(gè)結(jié)果也不算太意外。

2019年11月，成都美華對(duì)永和智控第一大股東永健控股增資2億元，間接獲得上市公司29%的股權(quán)。與此同時(shí)，永和智控原實(shí)控人應(yīng)雪青、陳先云夫婦實(shí)際控制的迅成貿(mào)易、玉環(huán)永宏、永盛咨詢，不可撤銷(xiāo)地放棄其持有的永和智控股份對(duì)應(yīng)的累計(jì)39.13%的表決權(quán)。

交易達(dá)成后，曹德蒞成為上市公司新的實(shí)控人。作為附帶條件，曹德蒞取得上市公司控制權(quán)的同時(shí)，向原實(shí)控人提供了5.75億元免息借款。

據(jù)查詢，目前，曹德蒞直接持有永和智控15.41%的股份，其一致行動(dòng)人余婭群持有4.4%的股份，合計(jì)持股比例19.81%。

曹德蒞顯然有一番自己的打算。入主永和智控后，上市公司迅速布局醫(yī)療產(chǎn)業(yè)，設(shè)立了成都永和成等平臺(tái)實(shí)施醫(yī)療業(yè)務(wù)的資本運(yùn)作，有意打造腫瘤連鎖型專(zhuān)科醫(yī)院。三年來(lái)，公司斥資數(shù)億元收購(gòu)了達(dá)州醫(yī)科腫瘤醫(yī)院、昆明醫(yī)科腫瘤醫(yī)院、西安醫(yī)科腫瘤醫(yī)院、涼山高新腫瘤醫(yī)院。公司業(yè)務(wù)也變成了“流體智控+醫(yī)療服務(wù)”的雙主業(yè)格局。

然而，因持續(xù)“燒錢(qián)”投入，上市公司負(fù)債率不斷攀升，由2019年末的約19%升至今年三季度末的42%。另一方面，2020年底，永和智控6億元的定增項(xiàng)目被監(jiān)管部門(mén)否決，“輸血”計(jì)劃落空。

“雙輪驅(qū)動(dòng)”的兩個(gè)輪子不協(xié)調(diào)，導(dǎo)致永和智控業(yè)績(jī)“翻車(chē)”。據(jù)公司2022年半年報(bào)，四家醫(yī)院整體仍處于虧損狀態(tài)。

新老實(shí)控人“分而治之”

匪夷所思的是，新的業(yè)務(wù)不盈利，盈利的老業(yè)務(wù)卻要?jiǎng)冸x。

去年11月，永和智控披露資產(chǎn)出售方案，公司擬作價(jià)5.3億元出售永和科技100%股權(quán)，接盤(pán)方為上市公司原實(shí)控人應(yīng)雪青旗下的制霸科技。

對(duì)此，上證報(bào)曾質(zhì)疑，永和科技旗下資產(chǎn)系上市公司IPO核心業(yè)務(wù)，為上市公司的主要業(yè)績(jī)來(lái)源，這種“買(mǎi)櫝還珠”式交易缺乏邏輯性和合理性。之后，交易所下發(fā)重組問(wèn)詢函，要求公司說(shuō)明一連串資本運(yùn)作的合規(guī)性和合理性，并直接拷問(wèn)“是否實(shí)質(zhì)上構(gòu)成‘清殼式’重組”。

據(jù)記者查詢，永和科技整合的流體智控業(yè)務(wù)，上市多年來(lái)每年持續(xù)產(chǎn)生6000多萬(wàn)元凈利潤(rùn)，公司跨界的醫(yī)療業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)則持續(xù)虧損。另一疑問(wèn)是，上市公司的核心盈利資產(chǎn)永和科技仍一直由原實(shí)控人應(yīng)雪青實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理，似乎雙方有著“分而治之”的安排。

面對(duì)市場(chǎng)的質(zhì)疑及交易所的重組問(wèn)詢，永和智控最終終止了該次重組事項(xiàng)。

“控制權(quán)交易一般都有附加其他的資產(chǎn)安排。新實(shí)控人往往會(huì)發(fā)展新服務(wù)，原實(shí)控人掌管原有核心業(yè)務(wù)，適時(shí)接盤(pán)剝離的資產(chǎn)，這符合一般的交易邏輯?！庇型缎腥耸糠Q(chēng)，一旦這種安排無(wú)法實(shí)現(xiàn)，雙方的合作就可能出現(xiàn)變數(shù)。

合作雙方都有足夠的話語(yǔ)權(quán)。據(jù)查詢，永和智控原實(shí)控人應(yīng)雪青、陳先云除了牢牢把控核心資產(chǎn)外，在股權(quán)方面也牢牢守住“第二陣營(yíng)”，至今仍持有13.24%的股份。

“曹德蒞方面資金鏈一直很緊張，這應(yīng)該是考慮賣(mài)殼的直接原因?！庇姓憬侥既耸扛嬖V記者，“醫(yī)療服務(wù)業(yè)投入巨大，且回報(bào)周期較慢，非常消耗資本?！?/p>

今年8月，永和智控披露，因資金周轉(zhuǎn)困難，曹德蒞方面決定終止實(shí)施增持計(jì)劃。截至披露日，曹德蒞及其一致行動(dòng)人吳云、余婭群累計(jì)增持了3.54%的股份，為增持計(jì)劃下限的86.73%。

另?yè)?jù)披露，截至10月10日，曹德蒞和余婭群所持股票約有40%處于質(zhì)押狀態(tài)。

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