海汽集團(tuán)（603069）6月7日收上交所問詢函公告，要求說明海旅免稅的核心競爭力及持續(xù)盈利能力，補(bǔ)充披露交易雙方是否已就海旅免稅估值達(dá)成初步意向。

海汽集團(tuán)8天7板后收問詢函

6月7日晚間，海汽集團(tuán)公告，公司于2022年6月7日收到上海證券交易所《關(guān)于海南海汽運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的問詢函》。

上交所要求公司說明上市公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、發(fā)展定位及海旅免稅的核心競爭力及持續(xù)盈利能力，補(bǔ)充披露交易雙方是否已就海旅免稅估值達(dá)成初步意向等問題。

上交所在問詢函中指出，預(yù)案顯示，本次交易完成后，上市公司將從傳統(tǒng)客運(yùn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型為綜合旅游業(yè)務(wù)，面臨包括組織架構(gòu)、內(nèi)部控制和人才引進(jìn)等經(jīng)營管理方面的挑戰(zhàn)。請公司結(jié)合戰(zhàn)略規(guī)劃及發(fā)展定位，說明后續(xù)擬開展的整合措施及計(jì)劃安排。同時，請公司結(jié)合標(biāo)的公司所處行業(yè)的政策趨勢、競爭格局、市占率等因素，補(bǔ)充披露標(biāo)的公司的核心競爭力及持續(xù)盈利能力，說明此次交易是否有利于上市公司避免同業(yè)競爭、增強(qiáng)獨(dú)立性。

問詢函也特別提及標(biāo)的公司海旅免稅負(fù)債率較高問題。預(yù)案顯示，海旅免稅2020年末、2021年末、2022年一季度資產(chǎn)負(fù)債率分別為84.9%、88.3%、 86%。上交所請公司補(bǔ)充披露海旅免稅主要資產(chǎn)和負(fù)債的結(jié)構(gòu)等問題。

問詢函同時指出，根據(jù)預(yù)案，公司擬向間接控股股東海南省旅游投資發(fā)展有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)。目前，海南旅投間接控制上市公司 42.5%股權(quán)。請公司補(bǔ)充披露海南旅投及其一致行動人相關(guān)股份的鎖定期安排，是否符合相關(guān)規(guī)則要求。

免稅品市場競爭對手及潛在競爭對手增加

海汽集團(tuán)5月27日晚間公告，公司擬向海南旅投發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的海旅免稅的100%股權(quán)。同時，擬以向不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股份的方式募集配套資金，本次募集配套資金總額不超過擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前上市公司總股本的30%。

截至今年3月31日，標(biāo)的資產(chǎn)總額及交易金額孰高值約為26.62億元，2021年度營收約為24.55億元。資料顯示，2020年12月末，海旅免稅城開業(yè)后帶來了爆發(fā)式業(yè)績增長，2021年實(shí)現(xiàn)扭虧，并于今年一季度實(shí)現(xiàn)營收13.8億元。

公告指出，本次交易前，上市公司的主營業(yè)務(wù)為汽車客運(yùn)、汽車場站的開發(fā)與經(jīng)營、汽車綜合服務(wù)以及交通旅游等業(yè)務(wù)。本次交易標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)為免稅品零售業(yè)務(wù)，本次交易完成后，上市公司主營業(yè)務(wù)將從傳統(tǒng)客運(yùn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型為綜合旅游業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)旅游交通、旅游商業(yè)跨越式發(fā)展。

《》記者留意到，在公告發(fā)布后，海汽集團(tuán)股價大幅飆升，6月7日再度一字漲停，截至收盤，該股報21.29元。至此，該股在最近的八個交易日已斬獲7個漲停板，累計(jì)漲幅達(dá)105%。

預(yù)案顯示，目前海南離島免稅市場主要有中國中免（601888）、海旅免稅、?？厝蚓访舛?、中服免稅、深圳免稅。隨著中國免稅品市場競爭對手及潛在競爭對手增加，標(biāo)的公司的市場份額及經(jīng)營業(yè)績將受到一定程度影響。

公司6月2日晚間發(fā)布風(fēng)險提示稱，截至公告披露日，公司正在積極推進(jìn)本次交易，審計(jì)、評估等各項(xiàng)工作正在進(jìn)行中，目前尚未完成。本次交易尚需履行必要的內(nèi)部決策程序，并經(jīng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可正式實(shí)施，尚存不確定性。

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