中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京7月28日訊 安寧股份（002978）（002778.SZ）近期發(fā)布重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)(草案)。上市公司擬以分期支付現(xiàn)金650,768.80萬(wàn)元的方式，參與經(jīng)質(zhì)礦產(chǎn)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)鴻鑫工貿(mào)、立宇礦業(yè)的實(shí)質(zhì)合并重整，并最終取得經(jīng)質(zhì)礦產(chǎn)100%股權(quán)。本次交易完成后，經(jīng)質(zhì)礦產(chǎn)將成為上市公司的全資子公司，上市公司通過(guò)經(jīng)質(zhì)礦產(chǎn)持有鴻鑫工貿(mào)、立宇礦業(yè)100%股權(quán)。

會(huì)理法院于2023年5月26日作出《民事裁定書(shū)》（（2023）川3402破申3號(hào)），對(duì)經(jīng)質(zhì)礦產(chǎn)、鴻鑫工貿(mào)、立宇礦業(yè)進(jìn)行實(shí)質(zhì)合并重整。根據(jù)會(huì)理法院于2023年6月20日作出的《決定書(shū)》（（2023）川3402破3號(hào)），會(huì)理法院指定北京市中倫律師事務(wù)所擔(dān)任經(jīng)質(zhì)礦產(chǎn)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)實(shí)質(zhì)合并重整管理人。本次交易中，管理人作為三家公司代表簽署《重整投資協(xié)議》，上市公司將向管理人賬戶(hù)支付重整投資款，管理人根據(jù)《重整計(jì)劃（修正案）》向標(biāo)的公司債權(quán)人進(jìn)行償付或向標(biāo)的公司出資人進(jìn)行分配。本次交易的交易對(duì)方為經(jīng)質(zhì)礦產(chǎn)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)實(shí)質(zhì)合并重整管理人。

【資料圖】

報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司處于停產(chǎn)停工狀態(tài)，未實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入，處于虧損狀態(tài)。標(biāo)的公司自2015年逐步進(jìn)入停產(chǎn)停工狀態(tài)，其債權(quán)債務(wù)時(shí)間久遠(yuǎn)，標(biāo)的公司賬面應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款等資產(chǎn)絕大部分已全額計(jì)提減值或核銷(xiāo)。

本次交易定價(jià)是參照盈晟實(shí)業(yè)前次競(jìng)拍取得重整投資人資格的成交價(jià)，綜合考慮標(biāo)的公司與上市公司之間的協(xié)同效應(yīng)，經(jīng)交易各方友好協(xié)商后確定。本次交易定價(jià)為650,768.80萬(wàn)元，即重整投資款為650,768.80萬(wàn)元。

根據(jù)天健華衡出具的《估值報(bào)告》，本次估值采用收益法對(duì)經(jīng)質(zhì)礦產(chǎn)模擬重整后的股東全部權(quán)益在評(píng)估基準(zhǔn)日2025年3月31日的投資價(jià)值進(jìn)行估值，在充分考慮安寧股份與標(biāo)的公司之間協(xié)同效應(yīng)后，經(jīng)質(zhì)礦產(chǎn)股東全部權(quán)益的估值結(jié)果為688,762.28萬(wàn)元，較合并報(bào)表歸屬于母公司股東權(quán)益增值653,111.13萬(wàn)元，增值率為1,831.95%。

本次交易系上市公司作為標(biāo)的公司重整投資人，參與標(biāo)的公司破產(chǎn)重整，交易對(duì)方為重整管理人。管理人不屬于上市公司關(guān)聯(lián)方，與上市公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。因此，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易前，上市公司實(shí)際控制人羅陽(yáng)勇直接持有上市公司28.81%股權(quán)，并通過(guò)紫東投資間接控制36.02%股權(quán)，合計(jì)控制上市公司64.83%的股權(quán)。本次交易不涉及發(fā)行股份，不涉及上市公司股權(quán)變動(dòng)，不會(huì)導(dǎo)致上市公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變更。

報(bào)告期內(nèi)，上市公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：

中信建投（601066）證券為安寧股份的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。

安寧股份關(guān)于接受控股股東財(cái)務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易的公告顯示，為支持安寧股份經(jīng)營(yíng)發(fā)展資金需求，公司控股股東成都紫東投資有限公司擬向公司提供不超過(guò)100,000萬(wàn)元（含）的無(wú)息借款，根據(jù)實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，在借款有效期限內(nèi)隨借隨還，額度循環(huán)使用，借款有效期至2027年12月31日。

此前，安寧股份于2020年4月17日在深交所主板上市，發(fā)行數(shù)量為4060萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格27.47元/股，保薦機(jī)構(gòu)為華西證券（002926）股份有限公司，保薦代表人為唐忠富、邵偉才。

安寧股份募集資金總額為11.15億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金凈額為10.52億元。安寧股份最終募集資金凈額與原計(jì)劃無(wú)差異。安寧股份2020年3月17日發(fā)布的招股說(shuō)明書(shū)顯示，公司計(jì)劃募集資金10.52億元，分別用于釩鈦磁鐵礦提質(zhì)增效技改項(xiàng)目、潘家田鐵礦技改擴(kuò)能項(xiàng)目、補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金。

安寧股份上市發(fā)行費(fèi)用為6289.25萬(wàn)元，其中保薦機(jī)構(gòu)華西證券獲得保薦及承銷(xiāo)費(fèi)用5188.68萬(wàn)元。

安寧股份2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票上市公告書(shū)顯示，截至2024年12月26日，發(fā)行人本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票70,989,958股，募集資金總額1,703,758,992.00元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用（不含增值稅）人民幣20,048,103.74元，實(shí)際募集資金凈額為1,683,710,888.26元，其中新增注冊(cè)資本（股本）人民幣70,989,958元，增加資本公積為人民幣1,612,720,930.26元。

安寧股份上市以來(lái)2次募資共計(jì)28.19億元。

天眼查APP顯示，四川安寧鐵鈦股份有限公司(曾用名：米易縣安寧鐵鈦有限責(zé)任公司)，成立于1994年，位于四川省攀枝花市，是一家以從事黑色金屬礦采選業(yè)為主的企業(yè)。企業(yè)注冊(cè)資本47198.9958萬(wàn)人民幣，實(shí)繳資本47198.9958萬(wàn)人民幣。

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