各執(zhí)一詞，孰是孰非？

記者雷晨 北京報道

(相關(guān)資料圖)

“現(xiàn)在案子到了北京國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委，我們相信仲裁一定會有公正的裁決。在仲裁委裁決后，公司將盡早追回補償資金，為廣大股民負責(zé)?！碧鞀蕯?shù)科（002354）高管向記者表示。

7月14日，有投資者在深交所互動易平臺向天娛數(shù)科（002354.SZ）發(fā)問，“去年11月份深交所對一花科技原股東張偉文、印宏等人因沒有完成1.18億元業(yè)績補償給予通報批評處分，請問這筆錢目前公司追回來了嗎？”

對于業(yè)績補償?shù)膯栴}，天娛數(shù)科回復(fù)投資者稱，公司曾多次向張偉文、印宏、劉剛催收業(yè)績補償款，但三人至今未向天神互動支付任何款項。本案事實清晰，公司為了全體股民的利益，在進行積極追討。

7月15日，記者采訪當(dāng)事雙方獲悉，二者對第4期對價款的支付問題存在較大分歧。

標(biāo)的變臉

時間撥回到2016年，天娛數(shù)科的全資子公司北京天神互動科技有限公司（下稱“天神互動”）以現(xiàn)金9.86億元收購深圳市一花科技有限公司（下稱“一花科技”）100%股權(quán)?；氐讲①彵旧恚?016年6月30日為基準(zhǔn)日，一花科技賬面凈資產(chǎn)為4170.73萬元，增值率2265.29%。

根據(jù)記者了解，在2016年10月簽署《投資協(xié)議》后，天娛數(shù)科于2016年12月31日累計向一花科技原股東支付了3期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，共計5億元。

但隨著時間推移，事情的發(fā)展讓雙方始料未及。

當(dāng)時，一花科技的核心業(yè)務(wù)為設(shè)計、開發(fā)和運營以德州撲克網(wǎng)絡(luò)游戲為主的休閑棋牌網(wǎng)絡(luò)游戲，主要產(chǎn)品有一花德州撲克、一花斗牛、一花贏三張、Teenpatti等。

受國家有關(guān)部門重點打擊網(wǎng)絡(luò)賭博的影響，一花科技2018年凈利潤為2070萬元，僅完成當(dāng)年1.01億承諾業(yè)績的20.41%。

2019年承諾業(yè)績1.27億，但實際凈利潤為-964萬元。

最終，2016年至2019年，一花科技累計實現(xiàn)扣非凈利1.56億元，未能實現(xiàn)承諾業(yè)績。

天娛數(shù)科認為，根據(jù)《投資協(xié)議》約定，張偉文、印宏、劉剛應(yīng)向天神互動支付5.67億元的業(yè)績補償款，抵扣尚未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，尚需補償1.18億元。

據(jù)天娛數(shù)科相關(guān)人士介紹，該公司多次向張偉文、印宏、劉剛催收業(yè)績補償款，但后者至今未向天神互動支付任何款項。

在張偉文、印宏等人看來，是因為天娛數(shù)科延期支付第4期股權(quán)收購款項，才影響到一花科技的業(yè)績完成，并于2021年對上市公司提起反訴。

7月15日，張偉文在回復(fù)記者采訪時稱，“是天娛數(shù)科違約在先，因為我們2017年的業(yè)績是完成的，但是他們2018年年初錢就沒有付過來?！?/p>

張偉文所指的款項，正是天娛數(shù)科本該于2018年4月份打到一花科技賬戶上的那一筆。

最早于2018年初，一花科技收入利潤等指標(biāo)出現(xiàn)明顯的收縮和下滑，1-4月份利潤只完成全年承諾利潤的16.57%。天娛數(shù)科方面認為，其年內(nèi)承諾業(yè)績無法完成已成定局。

“為了控制風(fēng)險，公司暫緩了對原股東的第4期對價款支付。”天娛數(shù)科負責(zé)法律事務(wù)的副總經(jīng)理對記者表示。

在其看來，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是公司向其股東支付而非向標(biāo)的公司支付，所以該事項沒有對一花科技的運營資金和日常經(jīng)營產(chǎn)生影響。

監(jiān)管關(guān)注

此事已引來監(jiān)管關(guān)注。

2021年7月28日，因張偉文、印宏及劉剛未完成一花科技業(yè)績承諾，且拒絕履行業(yè)績補償義務(wù)，天神互動向中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會提起仲裁。

2021年11月5日，深交所向張偉文、印宏發(fā)出了《關(guān)于對張偉文、印宏給予通報批評處分的決定》；2021年11月17日，深交所向劉剛發(fā)出了《關(guān)于對劉剛的監(jiān)管函》；2021年12月27日，大連證監(jiān)局對張偉文、印宏發(fā)出了《關(guān)于對張偉文、印宏采取責(zé)令改正監(jiān)管措施的決定》。

一個背景是，為了加強對中小股民權(quán)利的保護，證監(jiān)會越來越重視并購項目中業(yè)績承諾補償情況。業(yè)績補償方案，不是想調(diào)整就能調(diào)整；未能實現(xiàn)承諾業(yè)績的，業(yè)績補償應(yīng)按照協(xié)議履行。

2016年6月，證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部發(fā)布《關(guān)于上市公司業(yè)績補償承諾的相關(guān)問題與解答》，明確重組方不得變更業(yè)績補償承諾。2020年7月，證監(jiān)會下發(fā)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》，再次提到重組方不得變更業(yè)績補償承諾。

“證監(jiān)會對于不得變更業(yè)績補償承諾監(jiān)管規(guī)則，目的都是強化對中小股東的權(quán)利保護?！笔茉L法律人士稱。

記者注意到，這筆1.18億元的業(yè)績補償款對于天娛數(shù)科而言并非一個小數(shù)目，能否追回這筆款項對其意義重大。

據(jù)悉，公司新開拓的虛擬數(shù)字人技術(shù)開發(fā)與IP運營、自有產(chǎn)品開發(fā)與品牌孵化等項目尚處于投入期，使公司業(yè)績承壓。

7月14日，天娛數(shù)科發(fā)布了2022年半年報業(yè)績預(yù)告，公司上半年預(yù)計虧損1200萬元-1800萬元。

張偉文告訴記者，“天娛數(shù)科早已使用各種手段把（一花科技）業(yè)務(wù)都收回去了，現(xiàn)在還在仲裁期間，仲裁結(jié)果還沒出來?！?/p>

這也意味著，業(yè)績補償款何時入賬仍未有明確時間表，相關(guān)仲裁結(jié)果將對上市公司發(fā)展產(chǎn)生重要影響。

該案例對于并購市場，尤其是熱點賽道并購，亦有警示作用。

(作者：雷晨 編輯：李新江）

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