“明明說好是三年，可三年之后又三年……”這是電影《無間道》里的一句臺詞。

而株冶集團(tuán)（600961）（600961.SH）和水口山有色金屬有限責(zé)任公司（以下簡稱“水口山有限”）的故事也可以用這句臺詞來概括。

4月7日晚，株冶集團(tuán)發(fā)布公告稱，公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項，該事項涉及購買湖南水口山有色金屬集團(tuán)有限公司（以下簡稱“水口山集團(tuán)”）持有的水口山有限100%股權(quán)等交易。

圖片來源：公告截圖

據(jù)了解，此前水口山集團(tuán)和株冶集團(tuán)存在同業(yè)競爭問題，因為它旗下水口山有限部分業(yè)務(wù)與株冶集團(tuán)重合。2010年，株冶集團(tuán)最終實際控制人中國五礦集團(tuán)公司（以下簡稱“五礦集團(tuán)”）向中國證監(jiān)會出具說明，承諾三年內(nèi)解決此問題。2013年，五礦集團(tuán)商請延期三年履行解決同業(yè)競爭的承諾。

“三年之后又三年”的故事在2019年結(jié)束。株冶集團(tuán)2019年財報顯示，公司和水口山有限已不構(gòu)成同業(yè)競爭關(guān)系。這次株冶集團(tuán)擬收購水口山有限100%的股權(quán)，或?qū)⒊蔀楣适碌暮罄m(xù)。

“三年之后又三年”，同業(yè)競爭為何難解？

2007年7月中旬，湖南省國資委將其控制的水口山集團(tuán)83.74％的股權(quán)劃轉(zhuǎn)到了湖南有色金屬控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“湖南有色控股”）手中。

從股權(quán)穿透來看，湖南有色控股是株冶集團(tuán)的實控人。而2010年7月底，五礦集團(tuán)完成了對湖南有色控股的收購。因此，五礦集團(tuán)成為株冶集團(tuán)最終實控人。

當(dāng)時，株冶集團(tuán)主要從事鉛、鋅等金屬的冶煉和銷售，而水口山集團(tuán)旗下的水口山有限也從事鉛、鋅的冶煉業(yè)務(wù)。因此，雙方產(chǎn)生了同業(yè)競爭的問題。

2007年8月30日，株冶集團(tuán)收到了湖南省證監(jiān)局出具的《關(guān)于要求株洲冶煉集團(tuán)股份有限公司限期整改的通知》，里面提到了株冶集團(tuán)和水口山有限的同業(yè)競爭問題。

2010年6月，五礦集團(tuán)向中國證監(jiān)會出具了《關(guān)于解決株洲冶煉集團(tuán)股份有限公司同業(yè)競爭問題的說明》，承諾三年內(nèi)解決好上述同業(yè)競爭問題。

但2013年7月，五礦集團(tuán)致函株冶集團(tuán)，商請延期三年履行解決同業(yè)競爭的承諾。

2014年，株冶集團(tuán)發(fā)布公告稱，經(jīng)公司董事會商議，同意五礦集團(tuán)延期三年（即在2016年7月31日前）履行解決同業(yè)競爭承諾。

最終，在2019年的財報中，株冶集團(tuán)表示，2018年公司關(guān)停了湖南省株洲市石峰區(qū)清水塘基地全部冶煉產(chǎn)能，同時在湖南省衡陽市常寧水口山工業(yè)園新建30萬噸鋅冶煉系統(tǒng)及10萬噸鉛精煉及稀貴綜合回收系統(tǒng)（以下簡稱“鉛精煉系統(tǒng)”）。

2019年，株冶集團(tuán)建成了鉛精煉系統(tǒng)之后，把資產(chǎn)出租給了水口山有限。而水口山有限原鋅冶煉系統(tǒng)及鉛精煉系統(tǒng)已關(guān)停，只保留了礦山及鉛粗煉系統(tǒng)。至此，水口山有限主營業(yè)務(wù)為原有礦山及鉛冶煉生產(chǎn)和購銷，株冶集團(tuán)主營業(yè)務(wù)為鋅冶煉生產(chǎn)和購銷，雙方已不構(gòu)成同業(yè)競爭關(guān)系。

從2007年到2019年，四個“三年”之后，株冶集團(tuán)終于解決了與水口山有限的同業(yè)競爭問題。

收購水口山有限，停牌不超過10個交易日

同業(yè)競爭問題解決近3年后，株冶集團(tuán)披露了收購水口山有限的計劃。

4月7日晚，株冶集團(tuán)公告顯示，公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項，該事項涉及以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買湖南水口山集團(tuán)持有的水口山有限100%股權(quán)、以發(fā)行股份的方式購買湖南湘投金冶私募股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙）持有的湖南株冶有色金屬有限公司20.8333%股權(quán)并募集配套資金。

株冶集團(tuán)表示，上述交易預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司股票自2022年4月8日開市起停牌，停牌時間不超過10個交易日。

其實，在多年之前尚未解決同業(yè)競爭問題的時候，五礦集團(tuán)就考慮過要不要把水口山有限的部分資產(chǎn)注入株冶集團(tuán)。

2014年的一份公告稱，五礦集團(tuán)曾想過將水口山有限同業(yè)資產(chǎn)注入株冶集團(tuán)來解決同業(yè)競爭問題，但是從2010年到2013年，水口山有限冶煉業(yè)務(wù)呈連年虧損態(tài)勢。

株冶集團(tuán)表示，如在此時接受水口山有限處于虧損狀態(tài)的冶煉業(yè)務(wù)，不僅不能增厚公司業(yè)績，還將為公司帶來極大的經(jīng)營風(fēng)險，甚至影響株冶集團(tuán)的上市地位，損害公司及股東的權(quán)益。

上述方案不通的情況下，五礦集團(tuán)也想過將水口山有限委托給株冶集團(tuán)管理，從而解決同業(yè)競爭問題。

但公告顯示，水口山有限是一家百年老企業(yè)，歷史包袱特別沉重，改制困難重重，人員費用巨大，且資產(chǎn)負(fù)債率極高。若將水口山有限托管給株冶集團(tuán)管理，則水口山有限目前以及將來所面臨的各種困難都需由株冶集團(tuán)背負(fù)，株冶集團(tuán)將面臨因承載能力有限引發(fā)退市風(fēng)險的問題。

除此之外，“統(tǒng)一雙方的購銷業(yè)務(wù)由株冶集團(tuán)負(fù)責(zé)”、“將雙方的購銷業(yè)務(wù)劃分不同的地域，互不越界”、“將水口山移出中國五礦”等方式在當(dāng)時也被認(rèn)為不具備可行性。

如今株冶集團(tuán)決定收購水口山有限，或許意味著部分上述問題已經(jīng)得到了解決。

關(guān)鍵詞： 株冶集團(tuán) 三年之后