近日，四川國資參股的川發(fā)龍蟒（002312）公告稱，同意以全資子公司德陽川發(fā)龍蟒新材料有限公司為主體在德阿產(chǎn)業(yè)園投資120億元建設(shè)德陽川發(fā)龍蟒鋰電新能源材料項目，主要建設(shè)年產(chǎn)20萬噸磷酸鐵鋰、20萬噸磷酸鐵及配套產(chǎn)品項目。

據(jù)了解，川發(fā)龍蟒由三泰控股(002312)變更而來。2019年，三泰控股宣布，斥資近37億元收購了龍蟒大地，進而完成了向磷化工的轉(zhuǎn)型。并購龍蟒大地一年后，三泰控股便引入了四川國資旗下的四川發(fā)展礦業(yè)集團有限公司（以下簡稱“川發(fā)礦業(yè)”）的投資。三泰控股由此從民營業(yè)企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)閲Y控股企業(yè)，同時名字也變更為川發(fā)龍蟒。

川發(fā)礦業(yè)入主以來，川發(fā)龍蟒在資本市場上的動作頻頻，近期密集公告更是令市場所關(guān)注。在此次120億新能源材料項目前，川發(fā)龍蟒擬向交易對方川發(fā)礦業(yè)和四川鹽業(yè)發(fā)行股份購買其分別持有的天瑞礦業(yè)80%股權(quán)和20%股權(quán)。同時，川發(fā)龍蟒還進行了股權(quán)激勵授予激勵對象的限制性股票數(shù)量為1,524.12萬股，約占總股本的0.86%。

一、監(jiān)事辭職，深交所對重組項目問詢

然而，就在川發(fā)龍蟒接二連三進行各項運作時。川發(fā)龍蟒的公司監(jiān)事曹艷慧女士卻提交了辭職報告。對于辭職的原因，公告稱曹艷慧女士因工作安排等原因，申請辭去公司監(jiān)事職務(wù)。

值得一提的是，公告稱提出，曹艷慧女士的辭職將導(dǎo)致公司監(jiān)事會人數(shù)低于法定最低人數(shù)，曹艷慧女士的辭職報告將在公司股東大會選舉新任監(jiān)事后方可生效。在此期間，曹艷慧女士仍需繼續(xù)履行監(jiān)事職責(zé)，公司監(jiān)事會的正常運行不會受到影響。公司將按照有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，盡快選舉產(chǎn)生新任監(jiān)事。

同時，對于川發(fā)龍蟒收購天瑞礦業(yè)100%股權(quán)的重組項目，深交所在1月28日發(fā)出問詢函。面對于問詢函，川發(fā)龍蟒多次發(fā)布延期回復(fù)公告。直到2月22日，川發(fā)龍蟒才發(fā)布相關(guān)回復(fù)公告。

其中，對于川發(fā)龍蟒收購天瑞礦業(yè)100%股權(quán)而非購買磷礦石的主要考慮，其答復(fù)如下：

1相較于持續(xù)購買磷礦石，采用股權(quán)購買的形式可以保證上市公司業(yè)務(wù)獨立性，減少關(guān)聯(lián)交易

2相較于持續(xù)購買磷礦石，采用股權(quán)購買的形式可以規(guī)范潛在同業(yè)競爭，履行四川先進材料集團前次承諾

3相較于持續(xù)購買磷礦石，本次交易有利于上市公司實質(zhì)性取得優(yōu)質(zhì)、稀缺的省內(nèi)磷礦資源，打造核心壁壘

4收購天瑞礦業(yè)有利于增強上市公司應(yīng)對磷礦市場價格波動的抗風(fēng)險能力

二、天瑞礦業(yè)部分項目因環(huán)保等問題停滯

對于《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書中報告》中提及的天瑞礦業(yè)存在環(huán)保風(fēng)險，川發(fā)龍蟒答復(fù)稱：天瑞礦業(yè)已建、在建和擬建項目不屬于“高耗能、高排放”項目。天瑞礦業(yè)最近三年因環(huán)保原因受處罰情況截至本回復(fù)出具日，天瑞礦業(yè)最近三年未因環(huán)保原因受到處罰。

然而，天瑞礦業(yè)在建工程中“30萬噸/年凈化磷酸”因城市規(guī)劃、環(huán)境保護等問題停滯“200萬噸/年磷精礦輸送項目”因精礦洗選裝置受尾礦庫滲漏影響面停滯。上述兩個項目的賬面余額分別為3,125.56萬元、989.32萬元。天瑞礦業(yè)對30萬噸/年凈化磷酸項目計提減值準(zhǔn)備1,825.56萬元，對200萬噸/年磷精礦輸送項目全額計提減值準(zhǔn)備。

同時，天瑞礦業(yè)“200萬噸/年磷礦采選工程”中尾礦庫原計劃使用30年，因環(huán)保政策變動，大幅縮短了天瑞礦業(yè)尾礦庫的可使用期限，尾礦庫所能帶來的經(jīng)濟利益流入將減少，存在明顯的減值跡象。因此，2021年，天瑞礦業(yè)對“200萬噸/年磷礦采選工程”計提減值準(zhǔn)備2.72億元并轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)。

大幅計提減值，導(dǎo)致了天瑞礦業(yè)2021年三季度末利潤總額大幅下降。2019-2020年末以及2021年三季度末，天瑞礦業(yè)利潤總額分別為-682.69萬元，1,807.17萬元以及-28,926.14萬元。對于2021年1-9月，標(biāo)的公司出現(xiàn)大額虧損原因，川發(fā)龍蟒在問詢函回復(fù)中表示主要系標(biāo)的公司在當(dāng)期計提了28,902.72萬元資產(chǎn)減值損失、以及選礦產(chǎn)線試運行期間精礦銷售收入沖減在建工程所致。

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