中國經(jīng)濟網(wǎng)北京2月11日訊 昨日，證監(jiān)會廣東監(jiān)管局網(wǎng)站公布了《關(guān)于對大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）、程銀春、程道平采取出具警示函措施的決定》（〔2022〕23號）。根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》（證監(jiān)會公告〔2010〕12號）等規(guī)定，廣東證監(jiān)局派出檢查組對珠海世紀鼎利（300050）股份有限公司（以下簡稱“世紀鼎利”，300050.SZ）進行了現(xiàn)場檢查，并對大華會計師事務(wù)所（以下簡稱大華所）負責的世紀鼎利審計工作進行了延伸檢查。經(jīng)查，大華所在審計執(zhí)業(yè)中存在以下問題：

一、商譽減值測試審計程序執(zhí)行不到位。大華所在2020年商譽減值測試審計中利用了北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱卓信大華）有關(guān)上海一芯智能科技有限公司（以下簡稱上海一芯）資產(chǎn)評估的專家工作，存在以下問題：一是在引用復核報告結(jié)論時，未對卓信大華得出復核報告結(jié)論的工作過程作出評價。二是復核報告后附的《珠海世紀鼎利科技股份有限公司擬進行商譽減值測試涉及的上海一芯智能科技有限公司包含商譽資產(chǎn)組可收回金額評估項目的溝通函》顯示部分溝通事項答復并不充分，但出具復核報告的評估師均未予以恰當關(guān)注，以及實施必要的追加程序。大華所未就卓信大華得出上述復核結(jié)論的過程給予必要的復核。三是未對評估報告中關(guān)于上海一芯各項業(yè)務(wù)未來的增長率、毛利率、成本費用率等關(guān)鍵假設(shè)參數(shù)進行復核，未對各項參數(shù)選用的合理性進行評價。上述情形不符合《中國注冊會計師審計準則第1421號――利用專家的工作》第十三條的規(guī)定。

二、未識別公司會計利潤與所得稅費用調(diào)整過程計算差錯。上海動慧信息技術(shù)有限公司于2020年6月5日向股東上海智翔信息科技發(fā)展有限公司（以下簡稱上海智翔）分配利潤8186萬元，世紀鼎利未考慮該事項的影響，導致在會計利潤與所得稅費用調(diào)整過程中相關(guān)抵銷金額錯誤。大華所未關(guān)注到上述異常情況，導致未發(fā)現(xiàn)相關(guān)報表附注存在錯報，違反了《中國注冊會計師審計準則第1101號――注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》第十條、第二十八條等相關(guān)規(guī)定。

三、未識別公司收入確認依據(jù)不充分。2019年至2020年，世紀鼎利累計確認合營企業(yè)河南鼎華信息科技有限公司（以下簡稱河南鼎華）和聯(lián)營企業(yè)鼎利卓遠（山東）教育科技有限公司（以下簡稱鼎利卓遠）營業(yè)收入5796.1萬元、1011.9萬元。公司向上述企業(yè)出售設(shè)備并全額確認收入，該設(shè)備用于對外投資合作學院，其未來能否獲得足夠的現(xiàn)金流入依賴于合作學院能否成功創(chuàng)辦，是否能夠收回上述商品銷售款存在重大不確定性，公司將對上述企業(yè)的設(shè)備銷售在當期全額確認收入的依據(jù)不充分。大華所在審計執(zhí)業(yè)過程中未執(zhí)行充分的審計程序，未識別上述收入確認依據(jù)不充分的問題，違反了《中國注冊會計師審計準則第1321號――審計會計估計（包括公允價值會計估計）和相關(guān)披露》第二十條、第二十一條、第二十二條以及《中國注冊會計師審計準則第1301號――審計證據(jù)》第十條等相關(guān)規(guī)定。

四、未對長期待攤費用是否存在減值風險實施有效的審計程序且未對異常情況保持職業(yè)懷疑。自2016年起，世紀鼎利投資運營“鼎利學院”，相關(guān)合作辦學投入計入長期待攤費用，截至2020年末，長期待攤費用―合作辦學權(quán)余額為42,777.55萬元，占公司資產(chǎn)總額的13.9%。受新冠肺炎疫情影響，職業(yè)高等院校普遍存在停課、封校的情況，公司相關(guān)業(yè)務(wù)運營受到較大影響，且部分學院在2020年度存在辦學收入小于運營成本的情況，長期待攤費用存在潛在的減值風險。大華所未充分識別、評估上述重大錯報風險，未對公司長期待攤費用是否存在減值風險實施有效的審計程序。一是未對世紀鼎利持有的合作辦學權(quán)進行減值測試；二是對上海智翔、西藏云在線信息科技有限公司、上海世紀鼎利教育科技有限公司持有的合作辦學權(quán)僅通過比對“鼎利學院”當期總體收入與長期待攤費用―合作辦學權(quán)當期攤銷額，即認定長期待攤費用不存在減值風險，相關(guān)依據(jù)不充分；三是對于部分“鼎利學院”存在收入總額小于成本總額的情況，除簡要分析外，未保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑并有效實施進一步審計程序。大華所的上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1101號――注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》第二十八條，《中國注冊會計師審計準則第1301號――審計證據(jù)》第十條等相關(guān)規(guī)定。

五、未識別公司股權(quán)收購過程中的商譽識別計量差錯。上海一芯于2020年度通過非同一控制下企業(yè)合并取得上海芯叢科技有限公司（以下簡稱上海芯叢）100%股權(quán)，世紀鼎利未將合并對價高于上海芯叢公允價值的差額221.11萬元確認為商譽，而是抵減資本公積，不符合《企業(yè)會計準則第20號――企業(yè)合并》第十三條相關(guān)規(guī)定。大華所在商譽實質(zhì)性程序中，未檢查商譽的計算和會計處理是否正確，導致少確認商譽、資本公積221.11萬元，違反了《中國注冊會計師審計準則第1101號――注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》第十條，《中國注冊會計師審計準則第1301號――審計證據(jù)》第十條等相關(guān)規(guī)定。

大華所的上述行為不符合《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則》的有關(guān)要求，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十二條、第五十三條的規(guī)定。程銀春、程道平作為世紀鼎利2020年度年報審計項目的簽字注冊會計師，對相關(guān)違規(guī)行為負有主要責任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對大華所和程銀春、程道平采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。大華所和程銀春、程道平應(yīng)認真吸取教訓，嚴格遵照相關(guān)法律法規(guī)和中國注冊會計師審計準則的規(guī)定做好整改工作，進一步加強內(nèi)部管理，健全質(zhì)量控制制度，同時大華所應(yīng)對相關(guān)責任人進行內(nèi)部問責，于收到行政監(jiān)管措施決定書30日內(nèi)向廣東證監(jiān)局報送整改報告、內(nèi)部問責情況。

經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢，大華會計師事務(wù)所前身為北京中天華正會計師事務(wù)所有限公司，成立于2012年2月9日，業(yè)務(wù)范圍包括審計鑒證、管理咨詢、資產(chǎn)評估、工程咨詢、稅務(wù)服務(wù)等，服務(wù)對象主要為上市公司、大型國有企業(yè)、金融保險企業(yè)、外商投資企業(yè)等。

珠海世紀鼎利科技股份有限公司（簡稱“世紀鼎利”）成立于2001年，于2010年1月在創(chuàng)業(yè)板上市，股票代碼為300050。集團專注于為通信運營商、系統(tǒng)設(shè)備商、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)商等提供專業(yè)的網(wǎng)絡(luò)測試、優(yōu)化、建設(shè)、運維、運營方面的產(chǎn)品、服務(wù)和綜合解決方案，是移動通信網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化方案綜合供應(yīng)商。截至2021年9月30日，世紀鼎利大股東為四川特驅(qū)五月花教育管理有限公司，持股8.93%。

相關(guān)規(guī)定：

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十二條：為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項文件的保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)，應(yīng)當勤勉盡責、誠實守信，按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準則發(fā)表專業(yè)意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十三條：注冊會計師應(yīng)當秉承風險導向?qū)徲嬂砟?，嚴格?zhí)行注冊會計師執(zhí)業(yè)準則及相關(guān)規(guī)定，完善鑒證程序，科學選用鑒證方法和技術(shù)，充分了解被鑒證單位及其環(huán)境，審慎關(guān)注重大錯報風險，獲取充分、適當?shù)淖C據(jù)，合理發(fā)表鑒證結(jié)論。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第六十五條：為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項文件的保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)及其人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，由中國證監(jiān)會依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、記入誠信檔案等監(jiān)管措施；應(yīng)當給予行政處罰的，中國證監(jiān)會依法處罰。

以下為原文：

中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局

行政監(jiān)管措施決定書

〔2022〕23號

關(guān)于對大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）、程銀春、程道平采取出具警示函措施的決定

大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）、程銀春、程道平：

根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》（證監(jiān)會公告〔2010〕12號）等規(guī)定，我局派出檢查組對珠海世紀鼎利股份有限公司（以下簡稱世紀鼎利或公司）進行了現(xiàn)場檢查，并對大華會計師事務(wù)所（以下簡稱大華所）負責的世紀鼎利審計工作進行了延伸檢查。經(jīng)查，大華所在審計執(zhí)業(yè)中存在以下問題：

一、商譽減值測試審計程序執(zhí)行不到位。大華所在2020年商譽減值測試審計中利用了北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱卓信大華）有關(guān)上海一芯智能科技有限公司（以下簡稱上海一芯）資產(chǎn)評估的專家工作，存在以下問題：一是在引用復核報告結(jié)論時，未對卓信大華得出復核報告結(jié)論的工作過程作出評價。二是復核報告后附的《珠海世紀鼎利科技股份有限公司擬進行商譽減值測試涉及的上海一芯智能科技有限公司包含商譽資產(chǎn)組可收回金額評估項目的溝通函》顯示部分溝通事項答復并不充分，但出具復核報告的評估師均未予以恰當關(guān)注，以及實施必要的追加程序。大華所未就卓信大華得出上述復核結(jié)論的過程給予必要的復核。三是未對評估報告中關(guān)于上海一芯各項業(yè)務(wù)未來的增長率、毛利率、成本費用率等關(guān)鍵假設(shè)參數(shù)進行復核，未對各項參數(shù)選用的合理性進行評價。上述情形不符合《中國注冊會計師審計準則第1421號――利用專家的工作》第十三條的規(guī)定。

二、未識別公司會計利潤與所得稅費用調(diào)整過程計算差錯。上海動慧信息技術(shù)有限公司于2020年6月5日向股東上海智翔信息科技發(fā)展有限公司（以下簡稱上海智翔）分配利潤8186萬元，世紀鼎利未考慮該事項的影響，導致在會計利潤與所得稅費用調(diào)整過程中相關(guān)抵銷金額錯誤。大華所未關(guān)注到上述異常情況，導致未發(fā)現(xiàn)相關(guān)報表附注存在錯報，違反了《中國注冊會計師審計準則第1101號――注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》第十條、第二十八條等相關(guān)規(guī)定。

三、未識別公司收入確認依據(jù)不充分。2019年至2020年，世紀鼎利累計確認合營企業(yè)河南鼎華信息科技有限公司（以下簡稱河南鼎華）和聯(lián)營企業(yè)鼎利卓遠（山東）教育科技有限公司（以下簡稱鼎利卓遠）營業(yè)收入5796.1萬元、1011.9萬元。公司向上述企業(yè)出售設(shè)備并全額確認收入，該設(shè)備用于對外投資合作學院，其未來能否獲得足夠的現(xiàn)金流入依賴于合作學院能否成功創(chuàng)辦，是否能夠收回上述商品銷售款存在重大不確定性，公司將對上述企業(yè)的設(shè)備銷售在當期全額確認收入的依據(jù)不充分。大華所在審計執(zhí)業(yè)過程中未執(zhí)行充分的審計程序，未識別上述收入確認依據(jù)不充分的問題，違反了《中國注冊會計師審計準則第1321號――審計會計估計（包括公允價值會計估計）和相關(guān)披露》第二十條、第二十一條、第二十二條以及《中國注冊會計師審計準則第1301號――審計證據(jù)》第十條等相關(guān)規(guī)定。

四、未對長期待攤費用是否存在減值風險實施有效的審計程序且未對異常情況保持職業(yè)懷疑。自2016年起，世紀鼎利投資運營“鼎利學院”，相關(guān)合作辦學投入計入長期待攤費用，截至2020年末，長期待攤費用―合作辦學權(quán)余額為42,777.55萬元，占公司資產(chǎn)總額的13.9%。受新冠肺炎疫情影響，職業(yè)高等院校普遍存在停課、封校的情況，公司相關(guān)業(yè)務(wù)運營受到較大影響，且部分學院在2020年度存在辦學收入小于運營成本的情況，長期待攤費用存在潛在的減值風險。大華所未充分識別、評估上述重大錯報風險，未對公司長期待攤費用是否存在減值風險實施有效的審計程序。一是未對世紀鼎利持有的合作辦學權(quán)進行減值測試；二是對上海智翔、西藏云在線信息科技有限公司、上海世紀鼎利教育科技有限公司持有的合作辦學權(quán)僅通過比對“鼎利學院”當期總體收入與長期待攤費用―合作辦學權(quán)當期攤銷額，即認定長期待攤費用不存在減值風險，相關(guān)依據(jù)不充分；三是對于部分“鼎利學院”存在收入總額小于成本總額的情況，除簡要分析外，未保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑并有效實施進一步審計程序。大華所的上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1101號――注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》第二十八條，《中國注冊會計師審計準則第1301號――審計證據(jù)》第十條等相關(guān)規(guī)定。

五、未識別公司股權(quán)收購過程中的商譽識別計量差錯。上海一芯于2020年度通過非同一控制下企業(yè)合并取得上海芯叢科技有限公司（以下簡稱上海芯叢）100%股權(quán)，世紀鼎利未將合并對價高于上海芯叢公允價值的差額221.11萬元確認為商譽，而是抵減資本公積，不符合《企業(yè)會計準則第20號――企業(yè)合并》第十三條相關(guān)規(guī)定。大華所在商譽實質(zhì)性程序中，未檢查商譽的計算和會計處理是否正確，導致少確認商譽、資本公積221.11萬元，違反了《中國注冊會計師審計準則第1101號――注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》第十條，《中國注冊會計師審計準則第1301號――審計證據(jù)》第十條等相關(guān)規(guī)定。

大華所的上述行為不符合《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則》的有關(guān)要求，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十二條、第五十三條的規(guī)定。程銀春、程道平作為世紀鼎利2020年度年報審計項目的簽字注冊會計師，對相關(guān)違規(guī)行為負有主要責任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規(guī)定，我局決定對大華所和程銀春、程道平采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應(yīng)認真吸取教訓，嚴格遵照相關(guān)法律法規(guī)和中國注冊會計師審計準則的規(guī)定做好整改工作，進一步加強內(nèi)部管理，健全質(zhì)量控制制度，同時大華所應(yīng)對相關(guān)責任人進行內(nèi)部問責，于收到本行政監(jiān)管措施決定書30日內(nèi)向我局報送整改報告、內(nèi)部問責情況。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請,也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

廣東證監(jiān)局

2022年1月30日

（責任編輯：何瀟）

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