東方證券承銷保薦有限公司關(guān)于神州高鐵技術(shù)股份有限公司

資產(chǎn)減值風險及部分董事辭職的臨時受托管理事務(wù)報告

東方證券承銷保薦有限公司(以下簡稱“東方投行”)作為神州

高鐵技術(shù)股份有限公司(以下簡稱“神州高鐵”

、“神州高鐵技術(shù)股份

有限公司”或“公司”)2020年面向?qū)I(yè)投資者公開發(fā)行公司債券(第

(債券簡稱：20高鐵01，債券代碼：149206.SZ)和神州高鐵技

一期)

術(shù)股份有限公司2020年面向?qū)I(yè)投資者公開發(fā)行公司債券(第二期)

(債券簡稱：20高鐵02，債券代碼：149322.SZ)的受托管理人，根

據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》

、《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為

準則》等相關(guān)規(guī)定及本次債券受托管理協(xié)議的約定，現(xiàn)就神州高鐵技

術(shù)股份有限公司資產(chǎn)減值風險及部分董事辭職的事項報告如下：

一、資產(chǎn)減值的情況

根據(jù)公司于2022年1月29日披露的《神州高鐵技術(shù)股份有限公

司 2021年度業(yè)績預告暨資產(chǎn)減值風險提示公告》(公告編號：

損 65,000萬元至130,000萬元。根據(jù)公司業(yè)績預告，公司擬對河南禹

亳鐵路發(fā)展有限公司(以下簡稱“禹亳公司”

)長期股權(quán)投資計提資

產(chǎn)減值7億元至13億元，對2021年凈利潤產(chǎn)生較大影響。

禹亳公司認繳注冊資本120.76億元，實繳注冊資本52.64億元。

為推動公司整線運維戰(zhàn)略落地，公司于2019年12月向禹亳公司增資

截至2021年12月，

禹亳公司總資產(chǎn)108.49億元，其中在建工程99.06

億元，無形資產(chǎn)5.29億元，固定資產(chǎn)2.07億元；有息負債約41億

元，應(yīng)付賬款10.54億元，凈資產(chǎn)52.63億元(以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計)

。

合影響下，狀況出現(xiàn)惡化。工程持續(xù)停工，僅一期83公里建成試運

營，未形成規(guī)模效應(yīng)，運營虧損。其他股東應(yīng)繳未繳出資近70億元，

且一直沒有明確出資計劃，導致禹亳公司資金短缺、融資困難，影響

正常經(jīng)營和項目建設(shè)。神州高鐵一直協(xié)調(diào)戰(zhàn)略投資者注資重組，但因

部分股東不同意重組方案，重組擱置。2021年11月，有禹亳公司債

權(quán)人向許昌市中級人民法院提交了禹亳公司破產(chǎn)的申請，目前法院尚

未受理；禹亳公司某主要股東提起訴訟，要求禹亳公司償還借款本息

就禹亳公司第二大債權(quán)人某金融機構(gòu)與禹亳公司金融借款合同糾紛，

出具民事裁定書，裁定凍結(jié)禹亳公司名下價值8.2億元財產(chǎn)。截至2021

年底，禹亳公司金融機構(gòu)貸款余額約37億元，其中已有超過19億元

本息逾期，涉及10家金融機構(gòu)，禹亳公司42個銀行賬戶被凍結(jié)，存

在被列為失信執(zhí)行人的風險。2021年禹亳公司共有訴訟案件22件，

涉案金額約15.6億元，其中判決生效待執(zhí)行案件12件，7起案件對

方已申請法院強制執(zhí)行。禹亳公司資金緊張、經(jīng)營困難，已影響員工

工資發(fā)放，后續(xù)員工穩(wěn)定存在較大不確定性。

神州高鐵增資入股后，積極推動禹亳公司建設(shè)運營相關(guān)工作。在

認繳投資范圍內(nèi)，及時出資解決員工工資、社保和經(jīng)營資金等緊迫問

題，維持禹亳公司員工穩(wěn)定；合法依規(guī)催繳未出資股東出資，協(xié)調(diào)化

解禹亳公司融資問題；推動禹亳公司引入戰(zhàn)略投資者，先后協(xié)調(diào)禹亳

公司與多家戰(zhàn)略投資者進行多輪洽商，并聯(lián)合禹亳公司其他股東多次

與地方政府匯報交流，但由于各方訴求難以達成一致，目前尚未形成

有效方案。因禹亳公司建設(shè)經(jīng)營出現(xiàn)困難，神州高鐵認為投資目的不

能實現(xiàn)，股權(quán)回購條件已經(jīng)達成。按照協(xié)議約定，公司于2021年8

月 3日向禹亳公司原第一大股東河南漯周界高速公路有限責任公司

(以下簡稱“漯周界高速”

)發(fā)出了《關(guān)于要求履行股權(quán)回購義務(wù)的

函》，要求漯周界高速在接到通知的30日內(nèi)履行股權(quán)回購義務(wù)，但漯

周界高速一直未履行且拒絕履行回購義務(wù)。面對禹亳公司四季度以來

持續(xù)增加的法律訴訟和信用風險等問題，為維護公司及股東利益，神

州高鐵于近期提起股權(quán)回購仲裁，要求漯周界高速按照協(xié)議約定回購

公司持有的禹亳公司全部股權(quán)，向公司支付股權(quán)回購款16億元和利

息，并負擔公司的律師費和本案仲裁費等。

公司聘請第三方評估機構(gòu)對禹亳公司進行以財務(wù)報告為目的的

長期股權(quán)投資減值測試評估，但受河南疫情影響，評估機構(gòu)目前無法

到達現(xiàn)場開展工作，尚未出具評估結(jié)果。鑒于禹亳公司面臨的問題短

期內(nèi)難以解決，項目建設(shè)短期內(nèi)難以繼續(xù)，四季度突發(fā)的法律訴訟和

信用風險使得禹亳公司未來建設(shè)經(jīng)營情況堪憂。同時，考慮公司股權(quán)

回購仲裁判決及執(zhí)行存在不確定性，從謹慎性原則判斷，2021年度公

司擬對禹亳公司長期股權(quán)投資計提資產(chǎn)減值7億至13億元，從而對

二、部分董事辭職及補選非獨立董事

根據(jù)公司于2022年1月29日披露的《神州高鐵技術(shù)股份有限公

司關(guān)于部分董事辭職及補選非獨立董事的公告》

(公告編號：2022003

公司董事王翔先生及董事常志珍女士因工作調(diào)整，經(jīng)原提名股東單位

同意，不再擔任公司董事。王翔先生申請辭去公司董事及董事會審計

委員會委員職務(wù)，其辭職自辭職報告送達董事會之日起生效，王翔先

生辭職后不在公司擔任任何職務(wù)。常志珍女士申請辭去公司董事及董

事會戰(zhàn)略委員會委員職務(wù)，其辭職自辭職報告送達董事會之日起生效，

常志珍女士辭職后不在公司擔任任何職務(wù)。

通過《關(guān)于提名第十四屆董事會非獨立董事候選人的議案》

。根據(jù)《公

司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，由中國國投高新產(chǎn)業(yè)投資有限公

司推薦，經(jīng)公司董事會提名委員會資格審查，提名孔令勝先生為公司

第十四屆董事會非獨立董事候選人，如當選，則同時擔任公司董事會

審計委員會委員職務(wù)；由北京市海淀區(qū)國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限公司推

薦，經(jīng)公司董事會提名委員會資格審查，提名祝賀先生為公司第十四

屆董事會非獨立董事候選人，如當選，則同時擔任公司董事會戰(zhàn)略委

員會委員職務(wù)，任期均自股東大會審議通過之日起至第十四屆董事會

任期屆滿時止。公司獨立董事對提名孔令勝先生、祝賀先生為公司第

十四屆董事會非獨立董事候選人發(fā)表了同意的獨立意見。

三、提請投資者關(guān)注的風險

東方投行作為本次債券的債券受托管理人，為充分保障債券投資

者的利益，履行債券受托管理人職責，在獲悉上述相關(guān)事項后，根據(jù)

有關(guān)規(guī)定出具本報告，并提醒投資者關(guān)注相關(guān)風險。

東方投行將密切關(guān)注對本次債券的相關(guān)事項，并將嚴格按照《公

司債券發(fā)行與交易管理辦法》

、《深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則》

、

《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準則》

、《募集說明書》及《受托管理

協(xié)議》等規(guī)定履行債券受托管理人職責。

(以下無正文)

(本頁無正文，為《東方證券承銷保薦有限公司關(guān)于神州高鐵技術(shù)股

份有限公司資產(chǎn)減值風險及部分董事辭職的臨時受托管理事務(wù)報告》

之簽章頁)

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關(guān)鍵詞： 神州 高鐵 股份有限公司