國(guó)泰君安證券股份有限公司

關(guān)于江蘇武進(jìn)不銹股份有限公司

使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的

(資料圖)

自籌資金的專項(xiàng)核查意見(jiàn)

國(guó)泰君安證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)泰君安”或“保薦人”）作為江蘇武進(jìn)不銹股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“武進(jìn)不銹”或“公司”）向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”）的保薦人，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第 2號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1號(hào)—規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定，對(duì)公司使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金事項(xiàng)進(jìn)行了核查，具體情況及核查意見(jiàn)如下：

一、募集資金基本情況

根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于同意江蘇武進(jìn)不銹股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券注冊(cè)的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2023〕1353號(hào)），公司獲準(zhǔn)向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券 310.00萬(wàn)張，每張面值為人民幣 100.00元，募集資金總額為 31,000.00萬(wàn)元，扣除與發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券直接相關(guān)的發(fā)行費(fèi)用 1,023.35萬(wàn)元（不含增值稅）后，公司實(shí)際募集資金凈額為 29,976.65萬(wàn)元。上述募集資金已在 2023年 7月 14日全部到位，并經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)證，并由其出具了《江蘇武進(jìn)不銹股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金驗(yàn)資報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字[2023]第 ZA14899號(hào)）。為規(guī)范公司募集資金管理，保護(hù)投資者權(quán)益，公司設(shè)立了相關(guān)募集資金賬戶，對(duì)募集資金實(shí)施專項(xiàng)存儲(chǔ)、專款專用。

二、募集資金投資項(xiàng)目情況

投資項(xiàng)目及募集資金使用計(jì)劃，募集資金使用計(jì)劃如下：

單位：萬(wàn)元

項(xiàng)目名稱	投資總額
年產(chǎn) 2萬(wàn)噸高端裝備用高性能不銹鋼無(wú)縫管項(xiàng)目	46,836.56
46,836.56

在本次發(fā)行募集資金到位之前，公司根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。

三、自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目情況

（一）自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目情況

募集資金投資項(xiàng)目在募集資金實(shí)際到位之前已由公司以自籌資金預(yù)先投入，截至 2023年 7月 26日，公司以自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目的款項(xiàng)為人民幣21,306.26萬(wàn)元，本次擬置換人民幣 21,306.26萬(wàn)元。具體情況如下： 單位：萬(wàn)元

項(xiàng)目名稱	承諾募集資金投資金額	截至 2023年 7月26日以自籌資金預(yù)先投入金額
年產(chǎn) 2萬(wàn)噸高端裝備用高性能不銹鋼無(wú)縫管項(xiàng)目	31,000.00	21,306.26
31,000.00	21,306.26

（二）自籌資金預(yù)先支付發(fā)行費(fèi)用情況

公司本次募集資金發(fā)行費(fèi)用共計(jì) 1,023.35萬(wàn)元（不含稅），其中承銷及保薦費(fèi)用 566.04萬(wàn)元（不含稅）已從募集資金中扣除，另外的承銷及保薦費(fèi) 188.68萬(wàn)元（不含稅）、律師費(fèi)用 21.00萬(wàn)元（不含稅）、審計(jì)及驗(yàn)資費(fèi)用 28.30萬(wàn)元（不含稅）和信息披露費(fèi)用 41.51萬(wàn)元（不含稅）尚未支付，無(wú)需置換。截至 2023年 7月 26日，本公司已用自籌資金支付的發(fā)行費(fèi)用為 177.82萬(wàn)元（不含稅），本次一并置換。

四、本次募集資金置換履行的審批程序

公司于 2023年 8月 4日分別召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌資金及已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金。公司獨(dú)立董事對(duì)此議案發(fā)表了明確同意意見(jiàn)。上述事項(xiàng)無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

五、專項(xiàng)意見(jiàn)說(shuō)明

（一）獨(dú)立董事意見(jiàn)

獨(dú)立董事認(rèn)為：公司本次使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金，內(nèi)容及審議程序符合《上市公司監(jiān)管指引第 2號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及公司《募集資金管理制度》的規(guī)定，已由立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具相關(guān)鑒證報(bào)告，符合募集資金到賬后 6個(gè)月內(nèi)進(jìn)行置換的規(guī)定。本次募集資金置換行為沒(méi)有與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

因此，獨(dú)立董事同意公司使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金。

（二）監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金事項(xiàng)符合《上市公司監(jiān)管指引第 2號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》等相關(guān)法規(guī)關(guān)于募集資金到賬后 6個(gè)月內(nèi)進(jìn)行置換的規(guī)定，沒(méi)有與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

（三）會(huì)計(jì)師事務(wù)所的鑒證意見(jiàn)

立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《關(guān)于江蘇武進(jìn)不銹股份有限公司使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目及支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金的專項(xiàng)說(shuō)明的專項(xiàng)鑒證報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字[2023]第 ZA14933號(hào)），認(rèn)為武進(jìn)不銹編制的專項(xiàng)說(shuō)明在所有重大方面按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第 2號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求(2022年修訂)》(證監(jiān)會(huì)公告〔2022〕15號(hào))、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1號(hào)—規(guī)范運(yùn)作》以及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第 1號(hào)—公告格式》的相關(guān)規(guī)定編制，如實(shí)反映了武進(jìn)不銹截至 2023年 7月 26日止使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目及支付發(fā)行費(fèi)用的實(shí)際情況。

六、保薦人核查意見(jiàn)

經(jīng)核查，保薦人國(guó)泰君安證券股份有限公司認(rèn)為：

公司本次使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)，獨(dú)立董事已發(fā)表了明確的同意意見(jiàn)，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了專項(xiàng)鑒證報(bào)告，履行了必要的審批程序，且本次置換時(shí)間距募集資金到賬時(shí)間未超過(guò) 6個(gè)月，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第 2號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1號(hào)—規(guī)范運(yùn)作》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

綜上，保薦人對(duì)公司本次使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金事項(xiàng)無(wú)異議。

（以下無(wú)正文）

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