內(nèi)蒙華電（600863）7月22日發(fā)布投資者關系活動記錄表，公司于2025年7月22日接受1家機構(gòu)調(diào)研，機構(gòu)類型為其他。 投資者關系活動主要內(nèi)容介紹： 一、投資者關注熱點問題

問：請說明本次重組的目的和對公司的意義。

答：一是穩(wěn)固“三足鼎立、多能互補”的產(chǎn)業(yè)格局。公司已經(jīng)形成火電、煤炭、新能源協(xié)同發(fā)展的格局，煤炭與火電實現(xiàn)煤電聯(lián)營，火電與新能源形成多能互補。本次交易完成及在建項目并網(wǎng)后，公司新能源裝機將突破550萬千瓦，占火電比例接近50%，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)更合理。二是可聚焦主業(yè)提質(zhì)增效。標的資產(chǎn)具備風力資源和電網(wǎng)外送優(yōu)勢，盈利能力強。本次交易完成后，公司新能源收入和凈利潤將得到提升，增強核心競爭力。三是將加速能源結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型。這是落實“雙碳”戰(zhàn)略的關鍵一步，交易后公司新能源裝機占比顯著提升，有助于構(gòu)建低碳產(chǎn)業(yè)生態(tài)，契合國家政策與區(qū)域能源調(diào)整戰(zhàn)略，符合公司清潔能源轉(zhuǎn)型方向?？傊敬谓灰讓痉€(wěn)固產(chǎn)業(yè)格局、提升業(yè)績、推動轉(zhuǎn)型意義重大。

(資料圖)

問：請說明本次交易對上市公司凈利潤和每股收益的影響。

答：根據(jù)備考報表，假設發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成，在不考慮配套募集資金的情況下，2024年上市公司歸母凈利潤將從23.25億元提升至30.40億元，每股收益將從0.34元提升至0.40元，大幅增厚公司凈利潤和每股收益。

問：請解釋說明業(yè)績補償和減值補償?shù)木唧w含義和作用。

答：2025年7月9日，內(nèi)蒙華電與交易對方北方公司簽訂了《業(yè)績承諾補償協(xié)議》，約定業(yè)績補償條款和減值補償條款。業(yè)績補償是當標的資產(chǎn)在承諾期內(nèi)的實際累計凈利潤未達承諾數(shù)時，交易對方按兩者差額占承諾數(shù)的比例，向上市公司返還交易對價的機制(優(yōu)先以股份補償)。減值補償是在業(yè)績承諾期結(jié)束后，按照本次交易作價的評估方法重新評估標的資產(chǎn)價值，若低于交易時的估值，且減值金額超過已補償金額，交易對方需進一步向上市公司返還差額部分交易對價（依然是優(yōu)先以股份補償）。業(yè)績補償聚焦短期（三年內(nèi)）實際盈利情況與交易對價的匹配性，減值補償則關注長期業(yè)績預期與交易對價的匹配性，從兩個方面為上市公司提供保障。

問：請說明評估基準日后，標的公司分紅的目的。

答：本次交易作價在評估價值的基礎上，扣減了評估基準日后標的公司的分紅金額。標的公司在評估基準日后分紅的目的是在不改變標的公司盈利能力的前提下，合理降低估值，減少交易對價，從而減少本次發(fā)行股份數(shù)量，減少對原股東的股份稀釋。

問：本次交易方案對發(fā)行價格作了哪些調(diào)整，調(diào)整后的價格與長期以來的市場交易均價對比如何。

答：本次交易草案對發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格從3.32元/股調(diào)整為3.46元/股，并明確派息不調(diào)整發(fā)行價格，綜合測算利潤分配實施后的發(fā)行價格，合計調(diào)價幅度達11.61%，進一步減少新股發(fā)行數(shù)量，顯著減少對中小股東的股權(quán)稀釋。對比公司2022年至2024年股票成交均價（前復權(quán)）3.69元/股，發(fā)行價格為交易均價的93.77%。

問：請說明本次交易標的資產(chǎn)定價公允性。

答：本次交易公司聘請了獨立的第三方評估機構(gòu)，并在評估過程對未來設備利用小時、電價波動、稅收政策執(zhí)行等事宜進行審慎研判，評估結(jié)果經(jīng)有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案。按照2024年標的資產(chǎn)利潤實現(xiàn)情況來看，本次交易的P/E為8倍，近年來市場交易案例P/E均值約為17倍，本次交易的P/E處于中位合理區(qū)間;

調(diào)研參與機構(gòu)詳情如下：

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