年報問詢函回復(fù)“一拖再拖”，上市公司有何難言之隱？上海證券報記者初步統(tǒng)計，截至2023年6月2日，約200家上市公司延期回復(fù)年報問詢函，不少上市公司似乎犯上“拖延癥”，多次公告延期回復(fù)年報問詢函。

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進(jìn)一步來看，延期回復(fù)的理由集中在問詢事項較多、工作量較大、尚需進(jìn)一步完善等，口徑如出一轍，略顯敷衍之意。

中央財經(jīng)大學(xué)資本市場監(jiān)管與改革研究中心主任陳運森分析稱：“上市公司延期回復(fù)年報問詢函背后，可能是問詢事項確實復(fù)雜，更可能是交易所問詢到公司‘痛處’。”

記者梳理發(fā)現(xiàn)，約200家延期回復(fù)年報問詢函的公司似乎都遇上了三大類高頻題：與客戶關(guān)聯(lián)關(guān)系、重要募投項目進(jìn)展、規(guī)避退市。從交易所對年報事后審核的“刨根問底”力度來看，上述三大類難題或正是部分公司的難言之隱，也是其“拖延癥”的癥結(jié)所在。

客戶依賴性高 “盤問”利益關(guān)系

對單一客戶依賴性較高，是否隱藏錯綜復(fù)雜的利益關(guān)系，是不少公司年報問詢函的共性題。6月1日，*ST西發(fā)（000752）公告延期回復(fù)年報問詢函。探究可見，交易所要求*ST西發(fā)核查說明事項，集中在公司大客戶西藏盛業(yè)、西藏好物的詳細(xì)情況，以及與這兩家大客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

記者注意到，*ST西發(fā)自2020年起，銷售業(yè)務(wù)集中度發(fā)生較大變化，2021年、2022年的前兩大客戶，均為西藏盛業(yè)、西藏好物，合計年度銷售金額占公司年度銷售總額均在九成左右。同時，截至2022年底，公司對西藏好物的應(yīng)收賬款期末余額為2804.82萬元，占應(yīng)收賬款期末余額的99.70%。

深交所要求*ST西發(fā)說明，近年來，公司客戶集中度有較大程度變化，以及選擇西藏盛業(yè)、西藏好物作為主要經(jīng)銷商的原因及合理性，并說明兩家客戶的基本信息，與兩家客戶達(dá)成商業(yè)合作的背景、具體過程、相關(guān)決策過程及參與人員等。

“交易所對公司客戶依賴的問詢，往往是關(guān)注可能存在的潛在關(guān)聯(lián)交易，導(dǎo)致相關(guān)利益侵占問題。”陳運森提示。為此，深交所要求*ST西發(fā)核查說明，西藏盛業(yè)、西藏好物及其董監(jiān)高、股東和實控人，與公司主要人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動關(guān)系等任何可能導(dǎo)致利益傾斜的關(guān)系。

兩次延期回復(fù)年報問詢函的蒙娜麗莎（002918），此前遭遇客戶信用風(fēng)險和預(yù)期違約風(fēng)險擴(kuò)大，2022年歸母凈利潤虧損。交易所要求公司，逐筆補充說明按單項計提壞賬準(zhǔn)備的前十名應(yīng)收賬款情況，并結(jié)合以前年度計提情況說明，是否存在已知無法收回應(yīng)收賬款情況下，仍向不具備支付能力客戶銷售的情形。

陳運森認(rèn)為：“如果公司虧損確實是因為正常商業(yè)往來，說明其盈利模式存在一定的風(fēng)險和不穩(wěn)定性，投資者應(yīng)該額外關(guān)注公司后續(xù)回復(fù)內(nèi)容，避免踩雷?！?/p>

募投項目進(jìn)度不佳被“追問”

募投項目的實施進(jìn)度一定程度上可以觀測出公司未來經(jīng)營發(fā)展的潛力，而這也成為不少公司年報問詢函的一道必答題。從延期回復(fù)問詢函的公司來看，其募投項目的實施進(jìn)度似乎都不甚理想，不免引發(fā)交易所質(zhì)疑。

今年5月，大燁智能（300670）兩度延期回復(fù)年報問詢函。記者注意到，問詢函重點聚焦公司新能源業(yè)務(wù)已建成和在建項目的實際經(jīng)營和建設(shè)情況，并要求公司詳細(xì)闡述在研儲能產(chǎn)品的進(jìn)展情況。

目前，大燁智能積極推進(jìn)綠色清潔能源業(yè)務(wù)，但是2022年歸母凈利潤虧損1.7億元，同比下降506.89%，連續(xù)三年下滑。交易所要求大燁智能說明，海上新能源業(yè)務(wù)的實際經(jīng)營情況，并結(jié)合風(fēng)電行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策、補貼政策、市場需求等情況，說明該業(yè)務(wù)盈利前景是否發(fā)生不利變化。

部分公司募投項目進(jìn)展不及預(yù)期是關(guān)注的焦點。思創(chuàng)醫(yī)惠（300078）2022年年報顯示，5個項目實施期限均延長至2025年12月31日。對此，深交所要求思創(chuàng)醫(yī)惠說明，目前募投項目建設(shè)進(jìn)度，以及延期項目進(jìn)展緩慢的主要原因，存在障礙及后續(xù)實施計劃，募投項目可行性是否已發(fā)生重大不利變化；募投項目立項，以及可行性分析報告是否審慎，尚未投入使用的募集資金是否存在變更用途的可能性。

“如果部分公司的在建或在研項目存在不及預(yù)期等問題，涉及募集資金投向變更，應(yīng)額外關(guān)注公司相關(guān)程序是否合規(guī)，是否存在違規(guī)行為，這也是交易所問詢的重要目的?！标愡\森稱。

此外，不少公司的研發(fā)項目進(jìn)展也被緊盯。ST紅太陽（000525）2022年研發(fā)費用為2.85億元，同比增長69.96%，主要是新項目研發(fā)費用增加所致。深交所要求公司說明，研發(fā)費用大幅增長的合理性，并列表披露研發(fā)費用金額增長前五名項目的情況，包括項目名稱、增長金額、具體原因。

在陳運森看來，在研或在建項目對公司而言，是可能產(chǎn)生未來持續(xù)現(xiàn)金流的投資項目，也是公司潛在的利潤增長點，更是投資者判斷公司價值的重要因素，此類問題尤其要引起市場重視。

ST公司遇“是否規(guī)避退市”難題

記者注意到，在延期回復(fù)年報問詢函的隊伍中有不少ST公司的身影，它們共同面臨的難題是“是否存在規(guī)避退市”。

5月22日，*ST皇臺（000995）公告延期回復(fù)年報問詢函。其中，交易所就反復(fù)追問公司是否存在通過跨期確認(rèn)收入、少計費用或跨期調(diào)節(jié)存貨跌價準(zhǔn)備、收入應(yīng)扣未扣等方式，規(guī)避終止上市情形。

回顧來看，*ST皇臺被實施退市風(fēng)險警示，主要是2021年營收扣除相關(guān)事項后低于1億元，并且扣非前后凈利潤孰低者為負(fù)值，觸及財務(wù)類退市指標(biāo)，被實施退市風(fēng)險警示。按照退市規(guī)則，公司2022年再次觸及相同指標(biāo)，將被終止上市。

還有不少退市風(fēng)險警示公司，多次延期回復(fù)年報問詢函。今年5月，*ST愛迪（002740）收到年報問詢函后三次延期回復(fù)。公司解釋稱，財務(wù)人手嚴(yán)重不足，加上需要同時配合重整的相關(guān)審計、評估工作，導(dǎo)致回復(fù)進(jìn)度未達(dá)預(yù)期。

深交所要求審計機構(gòu)說明，2019年至2022年，對*ST愛迪非標(biāo)意見涉及事項，已執(zhí)行審計程序的主要差異，是否存在以前年度以保留意見替代否定意見或無法表示意見的情形，以及配合公司規(guī)避退市的情形等。

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