本報(bào)記者 李喬宇 見(jiàn)習(xí)記者 賀王娟

(相關(guān)資料圖)

在支付了6.6億元首期款后，大北農(nóng)（002385）高溢價(jià)收購(gòu)計(jì)劃宣布終止。針對(duì)終止收購(gòu)事宜，交易雙方卻各執(zhí)一詞。

8月31日晚間，大北農(nóng)披露公告稱，因“審計(jì)問(wèn)題”公司決定終止收購(gòu)湖南九鼎科技（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“九鼎科技”）。

9月1日中午，九鼎科技發(fā)布律師聲明，就大北農(nóng)披露終止收購(gòu)九鼎科技問(wèn)題進(jìn)行回應(yīng)，稱大北農(nóng)實(shí)控人曾發(fā)微信溝通，雙方已就支付問(wèn)題達(dá)成一致，但大北農(nóng)方面遲遲未支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

有投資者質(zhì)疑，為何大北農(nóng)“先給錢后審計(jì)”？對(duì)此《證券日?qǐng)?bào)》記者先后嘗試致電大北農(nóng)相關(guān)負(fù)責(zé)人以及九鼎科技委托的律師事務(wù)所，但均未能接通。

上海久誠(chéng)律師事務(wù)所許峰律師接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，責(zé)任如何判定，還需看雙方前述的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議具體是如何約定的，如果雙方約定先支付款項(xiàng)再進(jìn)行審計(jì)，那么在雙方意思自治情況下，法律不會(huì)介入。考慮到交易地位等問(wèn)題，受讓方先行支付轉(zhuǎn)讓款，之后進(jìn)行審計(jì)的案例并不罕見(jiàn)。

高溢價(jià)收購(gòu)計(jì)劃告吹

大北農(nóng)、九鼎科技各執(zhí)一詞

今年1月10日，大北農(nóng)稱決定以13.2億元收購(gòu)九鼎科技實(shí)際控制人楊林持有的九鼎科技30%的股權(quán)，并在協(xié)議簽署后向其付清第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款6.6億元。

據(jù)大北農(nóng)披露的數(shù)據(jù)顯示，截至2021年11月30日，九鼎科技合并報(bào)表總資產(chǎn)24.63億元，負(fù)債總額11.77億元，凈資產(chǎn)12.86億元。按照以13.2億元收購(gòu)九鼎科技30%股權(quán)計(jì)算，此次收購(gòu)溢價(jià)約242%。

8月31日晚間，大北農(nóng)發(fā)布公告稱，九鼎科技提供的資料無(wú)法滿足第三方審計(jì)機(jī)構(gòu)出具無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告的要求。

“九鼎科技2020年和2021年凈利潤(rùn)與凈資產(chǎn)與九鼎科技提供的未審數(shù)據(jù)差異較大，部分?jǐn)?shù)據(jù)賬實(shí)不符，”大北農(nóng)在公告中表示，公司多次與楊林、九鼎科技溝通審計(jì)工作推進(jìn)、規(guī)范整改及調(diào)整收購(gòu)股權(quán)的交易作價(jià)，但溝通未果，導(dǎo)致自2022年2月開(kāi)展審計(jì)工作至今，第三方審計(jì)機(jī)構(gòu)仍無(wú)法出具無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。楊林反而先行提起訴訟，請(qǐng)求公司支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

對(duì)于上述公告，九鼎科技在9月1日中午發(fā)布律師聲明給予回應(yīng)，稱相關(guān)公告嚴(yán)重不實(shí)，并公布聊天記錄稱大北農(nóng)曾請(qǐng)求延期支付，但未就審計(jì)問(wèn)題進(jìn)行具體回應(yīng)。

聲明顯示，2022年6月16日18點(diǎn)39分，大北農(nóng)實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)邵根伙向楊林發(fā)送微信稱，“考慮到今年之形勢(shì)，懇請(qǐng)寬限些日子，時(shí)間/利息由兄定?！?/p>

根據(jù)大北農(nóng)此前披露的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，大北農(nóng)原定在支付50%的轉(zhuǎn)讓款后，于2022年7月1日前再支付轉(zhuǎn)讓款的30%，即3.96億元；于2023年1月31日前支付剩余轉(zhuǎn)讓價(jià)款，即2.64億元。

九鼎科技披露的律師聲明顯示，楊林與邵根伙約定同意7月15日前支付，不計(jì)利息。但大北農(nóng)并未如期付款。九鼎科技已于8月1日提起訴訟，要求大北農(nóng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及違約金等。

對(duì)于收購(gòu)終止事宜，從雙方聲明來(lái)看，大北農(nóng)披露的公告表示，公司正積極與楊林和九鼎科技通過(guò)協(xié)商或應(yīng)訴、反訴等方式要求楊林退回已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及相關(guān)資金占用利息；九鼎科技表示大北農(nóng)未如約支付余款，要求大北農(nóng)支付余款及相關(guān)利息。雙方均認(rèn)為對(duì)方違約，此次股權(quán)收購(gòu)事宜陷入“羅生門”。

截至目前，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚未辦理工商變更。

大北農(nóng)“買買買”受阻

是否會(huì)影響其飼料版圖布局？

有飼料行業(yè)分析師告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者，當(dāng)前飼料行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)較為激烈，行業(yè)集中度不斷提高，龍頭企業(yè)大多有提升市場(chǎng)占有率的目標(biāo)。

自年初以來(lái)，大北農(nóng)接連公布了多項(xiàng)資產(chǎn)收購(gòu)公告以及對(duì)外投資事宜。2月28日，大北農(nóng)公告稱，將以20億元至25億元收購(gòu)正邦8家飼料子公司，包括德陽(yáng)正邦、丹棱正邦、重慶廣聯(lián)3家公司的全部股權(quán)，以及收購(gòu)其持有的云南廣聯(lián)、昆明新好農(nóng)、云南大鯨、貴陽(yáng)正邦、云南廣德等5家公司51%的股權(quán)。3月份，大北農(nóng)因頻繁大手筆“買買買”收到深交所的關(guān)注函，被質(zhì)問(wèn)其收購(gòu)眾多資產(chǎn)的必要性和合理性。

此前大北農(nóng)表示，通過(guò)收購(gòu)正邦西南標(biāo)的公司以及九鼎科技，一方面將有助于推動(dòng)大北農(nóng)實(shí)現(xiàn)飼料產(chǎn)能的重大躍遷，大幅提升公司在飼料行業(yè)的行業(yè)地位；另一方面，大北農(nóng)、正邦西南標(biāo)的公司及九鼎科技的品牌及市場(chǎng)聲譽(yù)優(yōu)勢(shì)將有機(jī)結(jié)合，將進(jìn)一步擴(kuò)大公司在全國(guó)尤其是湖南、湖北、江西、廣西、四川、重慶、云南、貴州等南方地區(qū)的飼料行業(yè)市場(chǎng)影響力。

如今“掃貨”九鼎科技失敗，是否會(huì)影響大北農(nóng)在飼料行業(yè)的版圖布局？

據(jù)其2022年半年度報(bào)告顯示，公司上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入133.93億元，同比下降12.28%，歸母凈利潤(rùn)虧損5.11億元，同比下滑202.35%。按業(yè)務(wù)來(lái)看，飼料業(yè)務(wù)仍是公司營(yíng)收的“扛把子”，其收入貢獻(xiàn)占比達(dá)71.36%，此外生豬業(yè)務(wù)、種子業(yè)務(wù)以及獸藥疫苗業(yè)務(wù)收入分別占比13.68%、1.35%及0.87%。

另外值得關(guān)注的是，在收入下滑的同時(shí)，大北農(nóng)的現(xiàn)金流也捉襟見(jiàn)肘，財(cái)報(bào)顯示，上半年因銷售收款減少公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~同比下滑271.57%，為-6.48億元。

關(guān)鍵詞： 各執(zhí)一詞 交易雙方