近日，大北農(nóng)（002385）發(fā)布公告，公司召開第五屆董事會第三十二次臨時會議審議通過了《關(guān)于收購江西正邦科技（002157）股份有限公司旗下部分控股子公司股權(quán)的議案》。值得關(guān)注的是，該議案的表決結(jié)果為：贊成7票、反對1票、棄權(quán)1票。

大北農(nóng)共有獨立董事4人，異議票由其中兩位投出。具體而言，棄權(quán)票由獨董王立彥投出。他認(rèn)為，對于本次股權(quán)收購事項，就企業(yè)發(fā)展而言，其很認(rèn)同。但是，本次董事會會議之前得到、會議期間看到的材料，不夠齊備和充分，尚不足以支撐董事會進行嚴(yán)謹(jǐn)扎實的討論并做出決策。建議補充齊備相關(guān)資料后，再提交董事會。

反對票則由獨董李軒投出。他表示，大北農(nóng)《公司章程》第一百一十條規(guī)定：“董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。”

而此次會議大北農(nóng)董事會秘書準(zhǔn)備的《關(guān)于收購江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股權(quán)的議案》缺乏全面完整的可行性分析報告、盡職調(diào)查報告、標(biāo)的公司近期審計報告、公司收購資金安排計劃等一系列必要配套材料和相關(guān)人員書面說明（部分相關(guān)人員更未出席現(xiàn)場說明），公司管理層甚至沒有準(zhǔn)確說明標(biāo)的公司的凈資產(chǎn)、交易具體價格，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議草擬稿存在重大瑕疵難以有效防范收購過程中及收購后的重大法律風(fēng)險，導(dǎo)致獨立董事難以對該議案進行有效審議和表決。

另《公司章程》第一百一十四條規(guī)定：“董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。”第一百一十六條規(guī)定：“董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人送達、郵寄、傳真、電子郵件；通知時限為：臨時董事會會議召開前5日。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明?！睋?jù)此，本次董事會應(yīng)為臨時董事會。

據(jù)大北農(nóng)公告，該次董事會確公告為臨時董事會。會議通知于2022年2月22日以電子郵件的方式發(fā)出，會議于2022年2月27日在公司會議室以現(xiàn)場+通訊方式召開。

9位董事全部出席，董事長邵根伙主持會議，公司監(jiān)事及高級管理人員列席了會議。照此說法，大北農(nóng)公告與獨董李軒所言“部分相關(guān)人員更未出席現(xiàn)場說明”或有出入。

公開信息顯示，大北農(nóng)獨董王立彥現(xiàn)為北大光華管理學(xué)院會計系教授、博士生導(dǎo)師，兼任紫光國微（002049）、晉商銀行等多家上市公司獨董。李軒現(xiàn)任中央財經(jīng)大學(xué)法律碩士教育中心主任，兼任中國建材獨立監(jiān)事、京東方獨董。二人均自2020年3月20日起任大北農(nóng)獨董，上任以來，此次董事會為兩位獨董首次投出異議票。

據(jù)了解，大北農(nóng)擬收購正邦科技持有的控股子公司德陽正邦農(nóng)牧科技有限公司、丹棱正邦飼料有限公司、重慶廣聯(lián)農(nóng)牧科技有限公司的全部股權(quán)；以及收購其持有的云南廣聯(lián)畜禽有限公司、昆明新好農(nóng)科技有限公司、云南大鯨科技有限公司、貴陽正邦畜牧有限公司、云南廣德飼料有限公司等5家公司51%的股權(quán)，交易價格合計約為20-25億元，最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格由雙方另行簽署協(xié)議。股權(quán)收購?fù)瓿珊?，以?家標(biāo)的公司將成為大北農(nóng)的控股子公司。

大北農(nóng)公告表示，此次收購目的為搶占西南地區(qū)的市場，通過并購擴張，快速整合資源，向飼料行業(yè)頭部企業(yè)靠攏。雖此次交易金額較大，但公司自有資金充足，同時將通過并購貸款等其他方式籌集資金，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果造成重大不利影響。

關(guān)鍵詞： 嚴(yán)重不足 正邦科技