北京2月10日訊 上海證券交易所網(wǎng)站日前發(fā)布的《關(guān)于對(duì)河南藍(lán)天燃?xì)猓?05368）股份有限公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案的審核意見函》（上證公函【2022】0117號(hào)）顯示，河南藍(lán)天燃?xì)夤煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“藍(lán)天燃?xì)狻保?05368.SH）1月22日披露《藍(lán)天燃?xì)獍l(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。

預(yù)案稱，公司擬向長葛市宇龍實(shí)業(yè)股份有限公司（簡稱“宇龍實(shí)業(yè)”）發(fā)行股份購買其持有的長葛藍(lán)天新能源有限公司（簡稱“長葛藍(lán)天”）52%的股權(quán)，不涉及配套募集資金。本次交易完成后，長葛藍(lán)天將成為藍(lán)天燃?xì)獾娜Y子公司。

截至預(yù)案簽署日，因標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)及評(píng)估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值及擬定價(jià)均尚未最終確定。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組及重組上市。

長葛藍(lán)天聘請(qǐng)了信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）深圳分所對(duì)其2019年和2021年1-6月財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，以及立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)其2020年財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，其最近兩年及一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

上交所指出，前次收購的相關(guān)公告顯示，標(biāo)的公司未來5年預(yù)測(cè)期年均利潤總額6897.09萬元；本次預(yù)案披露，標(biāo)的公司2019年凈利潤為5820.71萬元，2020年凈利潤為3701.5萬元，2021年1-6月凈利潤為1816.71萬元。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）2019年至今標(biāo)的公司凈利潤波動(dòng)較大的具體原因；（2）結(jié)合標(biāo)的公司目前凈利潤水平與相關(guān)盈利預(yù)測(cè)數(shù)差異較大的情況，說明上述盈利預(yù)測(cè)的合理性及相關(guān)保障措施等。

據(jù)長江商報(bào)報(bào)道，去年12月中旬，藍(lán)天燃?xì)夥Q將以現(xiàn)金3.39億元收購長葛藍(lán)天48%股權(quán)，此筆交易在今年1月16日完成工商變更。作為藍(lán)天燃?xì)獾南掠喂艿捞烊粴饪蛻簦L葛藍(lán)天主要在河南省長葛市從事城市燃?xì)鈽I(yè)務(wù)。將下游公司裝入上市公司體系內(nèi)，藍(lán)天燃?xì)庹J(rèn)為這將進(jìn)一步擴(kuò)大公司城市燃?xì)鈽I(yè)務(wù)區(qū)域。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2022】0117號(hào)

關(guān)于對(duì)河南藍(lán)天燃?xì)夤煞萦邢薰局卮筚Y產(chǎn)重組預(yù)案的審核意見函

河南藍(lán)天燃?xì)夤煞萦邢薰荆?/strong>

經(jīng)審閱你公司提交的重大資產(chǎn)重組預(yù)案，現(xiàn)有如下問題需要你公司作進(jìn)一步說明和解釋：

1.預(yù)案披露，公司擬發(fā)行股份購買長葛市宇龍實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡稱宇龍實(shí)業(yè)）所持有的長葛藍(lán)天新能源有限公司（以下簡稱長葛藍(lán)天或標(biāo)的公司）52%的股權(quán)。前期公告顯示，2021年12月，公司曾參與競購東力燃?xì)馑钟械臉?biāo)的公司51%的股權(quán)但未成功，此后，公司作價(jià)3.39億元從宇龍實(shí)業(yè)處收購了標(biāo)的公司48%的股權(quán)。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）宇龍實(shí)業(yè)后續(xù)取得標(biāo)的公司51%股份的時(shí)間、方式和價(jià)格；（2）宇龍實(shí)業(yè)的實(shí)際控制人與上市公司及其實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（3）交易完成后，原管理團(tuán)隊(duì)是否將繼續(xù)負(fù)責(zé)標(biāo)的公司后續(xù)的經(jīng)營管理；上市公司對(duì)標(biāo)的公司管控措施。

2.公開信息顯示，公司此前收購標(biāo)的公司48%股權(quán)時(shí)未單獨(dú)進(jìn)行評(píng)估，直接根據(jù)標(biāo)的公司51%股權(quán)被摘牌時(shí)的價(jià)格按比例折算進(jìn)行定價(jià)。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）前次購買少數(shù)股權(quán)的交易價(jià)格以收購控制權(quán)的價(jià)格為基礎(chǔ)進(jìn)行折算的原因及合理性，是否考慮相關(guān)控制權(quán)溢價(jià)；（2）本次交易與前次交易間隔未逾一月，本次預(yù)估作價(jià)是否與前次交易價(jià)格存在重大差異。

3.前次收購的相關(guān)公告顯示，標(biāo)的公司未來5年預(yù)測(cè)期年均利潤總額6897.09萬元；本次預(yù)案披露，標(biāo)的公司2019年凈利潤為5820.71萬元，2020年凈利潤為3701.5萬元，2021年1-6月凈利潤為1816.71萬元。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）2019年至今標(biāo)的公司凈利潤波動(dòng)較大的具體原因；（2）結(jié)合標(biāo)的公司目前凈利潤水平與相關(guān)盈利預(yù)測(cè)數(shù)差異較大的情況，說明上述盈利預(yù)測(cè)的合理性及相關(guān)保障措施等。

請(qǐng)你公司在收到本問詢函后立即披露，并在5個(gè)交易日內(nèi)針對(duì)上述問題書面回復(fù)我部，并對(duì)重組預(yù)案作相應(yīng)修改。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二二年二月九日

（責(zé)任編輯：孫辰煒）