本報記者蘭雪慶

今年5月，海南錦穗通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托的方式，接手蘇化集團正式成為藍(lán)豐生化（002513）控股股東，公司開始了向農(nóng)業(yè)科技和新材料領(lǐng)域轉(zhuǎn)型。

然而近日，海南錦穗提出的“3億元收購江西德施普布局錦綸纖維產(chǎn)業(yè)”的議案，引發(fā)了其他股東的爭議。記者從蘇化集團獲取到的一份公告顯示：12月24日，公司股東方蘇化集團及其一致行動人格林投資分別向海南錦穗發(fā)送了《獨立行使表決權(quán)通知函》《合同解除通知函》，表示擬在27日股東大會中獨立行使表決權(quán)，不再委托給海南錦穗行使。據(jù)了解，海南錦穗通過表決權(quán)委托以及和蘇化集團、格林投資、楊振華構(gòu)成一致行動關(guān)系持有公司19.85%的表決權(quán)，合計持有公司29.85%的表決權(quán)。

收購標(biāo)的無實際經(jīng)營

兩董事齊投異議票

12月8日，藍(lán)豐生化宣布擬以3.02億元購買香港柏德持有的江西德施普100%股權(quán)并對其注冊資本增資至3億元，增資完成后，江西德施普擬再以2.7億元購買浙江德施普所持有的錦綸纖維業(yè)務(wù)及相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備。

協(xié)議約定，浙江德施普擬將其錦綸纖維相關(guān)資產(chǎn)全部搬遷至江西德施普指定地點，香港柏德、浙江德施普及其實控人金國軍承諾不再從事錦綸纖維的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售等相關(guān)業(yè)務(wù)，同時承諾江西德施普2022年-2024年扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤分別不低于5000萬元、6000萬元、6000萬元，累計不低于1.7億元。

藍(lán)豐生化表示，浙江德施普旗下錦綸纖維業(yè)務(wù)含32條生產(chǎn)線、255個紡絲位，擁有年產(chǎn)5萬噸差別化錦綸長絲產(chǎn)能，公司通過收購將快速獲得錦綸6及錦綸66的生產(chǎn)工藝技術(shù)及市場渠道。此前，公司已成立全資子公司藍(lán)豐新材料和新材料研究院，并于2021年10月與四川晨光工程設(shè)計院有限公司就芳綸II項目尋找成熟的芳綸II技術(shù)及成套生產(chǎn)工藝包達(dá)成合作協(xié)議，本次收購江西德施普將進(jìn)一步推動公司向新材料產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型步伐。

不過，從財務(wù)數(shù)據(jù)來看，本次收購的江西德施普是個無實際經(jīng)營的“空殼公司”，財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，江西德施普注冊資本為1600萬美元，但實收資本為3285.04萬元，其2021年7-11月份的營業(yè)收入、凈利潤分別虧損3609.35萬元、2707.01萬元。

從賬面情況看，截至2021年11月底，其貨幣資金37.58萬元，預(yù)付款5萬元，其他營收款3242.10萬元也主要是對浙江德施普、浙江德施普錦綸有限公司的暫借往來款，標(biāo)的企業(yè)并無實際經(jīng)營，也無產(chǎn)線，為何花費3.02億元收購并增資使其購買設(shè)備？

對于本次收購，公司董事也提出了異議，盡管上述議案已于8號當(dāng)天通過了董事會審議，但在審議過程中，董事丁小兵、梁賓分別投出了反對票和棄權(quán)票。

丁小兵認(rèn)為，江西德施普是2021年7月成立的港澳臺法人獨資企業(yè)，其江西注冊地沒有實際產(chǎn)品生產(chǎn)線，浙江德施普資產(chǎn)目前存在有所有權(quán)轉(zhuǎn)移并抵押狀態(tài)，部分抵押狀態(tài)不明，存在收購風(fēng)險。浙江德施普所在行業(yè)屬于傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，產(chǎn)品規(guī)模小、沒有上下游配套，產(chǎn)品競爭力不強，所處行業(yè)毛利不高，存在經(jīng)營風(fēng)險，往后三年的盈利能力存疑。

梁賓也表示，浙江德施普設(shè)備有部分存在融資租賃方式，所有權(quán)已轉(zhuǎn)讓，在解除抵押取得所有權(quán)的過程中存在不確定性，其前十大客戶銷售額占比不足30%，存在不確定性。江西生產(chǎn)基地尚未生產(chǎn)經(jīng)營，搬遷后還需要安裝、調(diào)試等一系列環(huán)節(jié)，正式投入運營仍存在不確定性。

擬購設(shè)備遭大量抵押

涉及金額達(dá)2.64億元

在12月8日的公告中，藍(lán)豐生化并未對上述董事提出的“浙江德施普設(shè)備存在抵押”一事給予風(fēng)險提示。

浙江德施普相關(guān)設(shè)備遭抵押的情況到底如何？所涉金額有多少？直到12月25日，藍(lán)豐生化在股東大會風(fēng)險提示公告中給出答案：浙江德施普在擬出售的大部分錦綸纖維業(yè)務(wù)相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備上設(shè)置了抵押，且部分設(shè)備以融資租賃的方式將設(shè)備所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給“華融租賃”，即前述相關(guān)設(shè)備的所有權(quán)尚存在抵押、質(zhì)押等權(quán)利負(fù)擔(dān)，根據(jù)浙江德施普提供的相關(guān)合同和材料，前述金額共計2.64億元。

除了抵押風(fēng)險，擬購設(shè)備的價值評估合理性也成了投資者關(guān)注的焦點。報告顯示，截至2021年9月30日，浙江德施所持有的錦綸纖維業(yè)務(wù)相關(guān)機器設(shè)備賬面凈值2.36億元，評估值為2.72億元，評估增值3651.60萬元，增值率15.48%。

針對評估增值的原因，藍(lán)豐生化解釋稱，上述機器設(shè)備主要為國外進(jìn)口的紡絲設(shè)備、卷繞設(shè)備和加彈設(shè)備等紡織工業(yè)專用設(shè)備及空調(diào)機組等大型設(shè)備，主要設(shè)備占賬面原值比約85%以上，參考經(jīng)濟耐用年限約為15年-18年，遠(yuǎn)高于企業(yè)設(shè)備會計年限10年，從而導(dǎo)致設(shè)備增值；此外，由于近幾年主要設(shè)備的生產(chǎn)材料、人工以及設(shè)備的安裝費用增加，設(shè)備重置價格存在一定幅度的上漲。

“對二手設(shè)備的價值評估，除了考慮使用年限，設(shè)備拆卸、運輸、安裝的價值減損以及生產(chǎn)所需的政府許可等時間成本，還要考慮是否屬于先進(jìn)而非淘汰的設(shè)備?！庇袠I(yè)內(nèi)律師告訴記者，先進(jìn)的設(shè)備能使企業(yè)降本增效，反之則會壓縮企業(yè)盈利空間，上市公司評估、收購二手設(shè)備更應(yīng)該從多維度、多角度嚴(yán)格考量。

新舊東家同臺對峙

收購事項能否通過？

值得一提的是，本次并購案中，標(biāo)的公司和擬收購設(shè)備的經(jīng)營、質(zhì)押風(fēng)險并不是藍(lán)豐生化新舊東家“反目”的唯一因素，另一原因，則是海南錦穗拖欠了蘇化集團半年的剩余8994萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，至今仍未支付。

2021年3月30日，為更有效支持上市公司發(fā)展，藍(lán)豐生化原控股股東蘇化集團及一致行動人格林投資與海南錦穗簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《表決權(quán)委托協(xié)議》。蘇化集團將其持有的上市公司3400萬股股份(占公司總股本10%)以1.5億元轉(zhuǎn)讓給海南錦穗，格林投資將其持有的3312.33萬股股份(占公司總股本9.74%)對應(yīng)的表決權(quán)委托給海南錦穗。

今年5月19日，上述股份完成過戶登記，公司控股股東由蘇化集團變更為海南錦穗，實控人由楊振華變更為劉智。海南錦穗通過表決權(quán)委托以及和蘇化集團、格林投資、楊振華構(gòu)成一致行動關(guān)系持有公司19.85%的表決權(quán)，合計持有公司29.85%的表決權(quán)。

根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，上述股份轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)的辦理及股份轉(zhuǎn)讓款的支付自本協(xié)議簽署之日起3個月內(nèi)(即6月30日前)辦理完畢。而根據(jù)格林投資發(fā)布的《合同解除通知函》，截至12月22日，海南錦穗只支付了6000萬元股份轉(zhuǎn)讓款，經(jīng)多次催繳，仍未按照約定向蘇化集團支付剩余8994萬元股份轉(zhuǎn)讓款。

蘇化集團緣何在海南錦穗未如期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的情況下，仍完成股份過戶登記？對此，蘇化集團內(nèi)部高管向記者表示：“董事長年事已高，也希望新股東盡快接手上市公司。不過目前，蘇化已經(jīng)向海南錦穗發(fā)送律師函，準(zhǔn)備通過法律途徑追回剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款?！?/p>

而在本次跨界收購中，雙方也因意見分歧，導(dǎo)致表決權(quán)委托關(guān)系破裂。12月24日，蘇化集團及其一致行動人格林投資分別向海南錦穗發(fā)送了《獨立行使表決權(quán)通知函》《合同解除通知函》，解除今年5月股權(quán)轉(zhuǎn)讓時簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議》，雙方將獨立行使表決權(quán)。

談及取消《表決權(quán)委托協(xié)議》是否存在合同阻礙時，格林投資表示，因海南錦穗拖欠蘇化集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，違反了《表決權(quán)委托協(xié)議》的約定，格林投資有權(quán)立刻解除本協(xié)議而不承擔(dān)任何違約責(zé)任，并將參加股東大會獨立行使表決權(quán)。

至于蘇化集團方面，蘇化集團黨委副書記(藍(lán)豐生化原監(jiān)事會主席)周晨曦向記者表示：“雖然在5月份的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶中，蘇化集團被認(rèn)定與海南錦穗構(gòu)成一致行動人，但實質(zhì)并沒有簽署一致行動協(xié)議，所以蘇化集團在獨立行使表決權(quán)方面，也不存在合同阻礙。”

由此來看，藍(lán)豐生化新舊東家或?qū)⒃诠蓶|大會上同臺對峙?！肮靖K化集團董事長溝通過幾次，我們認(rèn)為該跨界收購對上市公司沒有積極影響，現(xiàn)在就等27號下午股東大會的表決。”周晨曦告訴記者。

需要注意的是，若蘇化集團、格林投資均能獨立行使表決權(quán)，其在股東大會中表決權(quán)占比合計將近20%，超過海南錦穗持有的上市公司10%股份對應(yīng)的表決權(quán)，前者的投票將對本次收購議案能否通過產(chǎn)生重要影響。