高溢價增資醫(yī)美公司，出售虧損地產(chǎn)企業(yè)，麗尚國潮的兩大計劃均以失敗告終。

10月12日，麗尚國潮(600738.SH)公告表示，由于未能與潛在意向受讓方達(dá)成一致意見，公司終止出售蘭州紅樓100%股權(quán)。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，蘭州紅樓近一年半虧損1.16億元，而且2021年上半年?duì)I業(yè)收入僅149.03萬元，同比減少96.29%。

按照計劃，如果此次交易成功，麗尚國潮將用部分資金歸還4.7億元拆借資金。

不僅是還債的計劃落空，麗尚國潮還布局醫(yī)美失利。

此前，麗尚國潮曾計劃出資3000萬元認(rèn)購帕美朵30%股權(quán)，這筆交易溢價高達(dá)39倍。而且，標(biāo)的承諾三年扣非凈利潤達(dá)1.04億元，與2020年凈利潤164.43萬元相比偏離太大。

未征集到合格意向受讓方

7月28日，麗尚國潮董事會同意公司通過委托有資質(zhì)的產(chǎn)權(quán)交易所，以公開掛牌方式轉(zhuǎn)讓其持有的蘭州紅樓房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(簡稱“蘭州紅樓”)100%股權(quán)，掛牌期自8月27日至9月27日。

此前公告顯示，標(biāo)的公司蘭州紅樓存在未交付的房產(chǎn)，共計價值1179.4萬元。對于前述未交付的房產(chǎn)，本次交易后房產(chǎn)交付相關(guān)風(fēng)險和責(zé)任由受讓人承擔(dān)。

同時，蘭州紅樓評估基準(zhǔn)日的賬面凈資產(chǎn)約8.22億元，評估值為約8.8億元，增值額5809.45萬元，增值率為7.07%。

截至2020年12月31日，本次交易蘭州紅樓100%股權(quán)對應(yīng)的資產(chǎn)凈額為約8.49億元，占上市公司合并報表對應(yīng)財務(wù)指標(biāo)的比例為50.37%。

由于蘭州紅樓資產(chǎn)凈額占麗尚國潮合并報表歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)超過50%，且標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)凈額超過5000萬元，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

2020年受到疫情嚴(yán)重影響，蘭州紅樓盈利能力持續(xù)下降，2019年度、2020年度及2021年1-5月凈利潤分別為1200.84萬元、-8036.32萬元及-2703.44萬元。

2021年半年報顯示，蘭州紅樓上半年主營業(yè)務(wù)收入達(dá)149.03萬元，同比減少96.29%，凈利潤為虧損3604.64萬元。如果加上2020年數(shù)據(jù)，該公司一年半的時間已虧損1.16億元。

麗尚國潮表示，在未來一段時間內(nèi)會對上市公司整體經(jīng)營發(fā)展構(gòu)成一定壓力，影響上市公司整體盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力。

彼時，麗尚國潮認(rèn)為，通過本次交易，上市公司將實(shí)現(xiàn)大量資金回籠，可用于償還貸款及相關(guān)債務(wù)本金及利息，同時減少財務(wù)費(fèi)用支出，緩解公司的流動性壓力，改善資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，競爭力和持續(xù)經(jīng)營能力將得到增強(qiáng)，為中小股東爭取更多利益。

然而，掛牌期間，麗尚國潮與潛在意向受讓方積極磋商，鑒于本次交易情況較為復(fù)雜，短期之內(nèi)無法達(dá)成一致意見。截至掛牌期滿，公司未征集到合格意向受讓方。

麗尚國潮表示，結(jié)合宏觀環(huán)境因素，現(xiàn)階段繼續(xù)推進(jìn)后續(xù)程序仍具有不確定性，為切實(shí)維護(hù)上市公司及全體股東的利益，經(jīng)與各方充分溝通協(xié)商，出于審慎考慮，麗尚國潮董事會決定終止本次重大資產(chǎn)重組事宜。

公告中，麗尚國潮認(rèn)為，本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)處于預(yù)案階段，交易方案未最終確定，亦未正式簽署本次重組預(yù)案的相關(guān)交易協(xié)議，終止籌劃本次重組事項(xiàng)是經(jīng)過公司審慎研究后做出的決定，不會對公司的正常經(jīng)營造成重大不利影響，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。

認(rèn)購標(biāo)的帕美朵溢價高達(dá)39倍

出售蘭州紅樓未果，似乎打亂了麗尚國潮原有的計劃。

數(shù)據(jù)顯示，2019年至2021年前3月，麗尚國潮營業(yè)收入分別為18.83億元、5.99億元和1.68億元，分別同比增長36.17%、-68.16%和0.9%;凈利潤分別為2.46億元、8666.15萬元和4399.69萬元，同比分別增長-84.46%、-64.81%和34.29%。

顯然，麗尚國潮2020年業(yè)績大幅下滑，雖然2021年有所恢復(fù)，但已大不如以前。

按照原計劃，本次交易成功完成后，麗尚國潮將保留專業(yè)市場管理、百貨零售等業(yè)務(wù)。2019年至2021年前3月，公司凈利潤影響數(shù)分別為337.51萬元、7954.8萬元和1755.33萬元。

而且，麗尚國潮計劃本次交易中4.7億元為債務(wù)清償資金，其中2.5億元用于償還歸還拆借麗尚國潮資金，由麗尚國潮償還相應(yīng)的銀行貸款并解除蘭州紅樓對上市公司的擔(dān)保;剩余2.2億元用于歸還拆借杭州環(huán)北及南京環(huán)北的資金。

除上述清償債務(wù)資金外，剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款在扣除相關(guān)稅費(fèi)后，將全部用于歸還銀行貸款及補(bǔ)充流動資金。

顯然，麗尚國潮歸還4.7億元拆借資金的計劃落空，而且公司此前布局醫(yī)美的行動也未成功。

6月23日，麗尚國潮公告稱，公司全資子公司終止與四川醫(yī)肌美生物科技有限公司簽署《麗尚國潮(浙江)控股有限公司與四川醫(yī)肌美生物科技有限公司關(guān)于帕美朵(成都)生物科技有限公司之增資協(xié)議》。

此前公告顯示，麗尚國潮全資子公司麗尚控股出資3000萬元認(rèn)購帕美朵30%股權(quán)，其中214.29萬元計入標(biāo)的公司注冊資本，其余2785.71萬元計入資本公積。

增資完成后，麗尚控股成為帕美朵新股東，占增資后公司注冊資本的30%。

根據(jù)公告披露，截至2020年末，帕美朵總資產(chǎn)為282.55萬元，凈資產(chǎn)為248.09萬元;2020年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入298.65萬元、凈利潤164.43萬元，凈利潤率約為55%。

麗尚國潮向帕美朵增資3000萬元以持有其30%的股權(quán)，以此計算帕美朵100%權(quán)益估值為1億元，增值率約為39倍，溢價較高。

同時，帕美朵做出三期業(yè)績承諾，首次交割完成之日至2024年6月30日，其營業(yè)收入分別為1億元、3億元、5億元;產(chǎn)品毛利潤分別為6500萬元、2.25億元、3.75億元;扣非凈利潤分別為1020萬元、3360萬元、6040萬元，承諾業(yè)績大幅高于標(biāo)的公司當(dāng)前業(yè)績水平。

麗尚國潮表示，考慮到本次對外投資的標(biāo)的公司處于初創(chuàng)期，未來經(jīng)營發(fā)展不確定性較高，基于審慎性原則，結(jié)合投資項(xiàng)目目前的實(shí)際情況，經(jīng)與交易對方充分溝通和友好協(xié)商，公司決定終止本次對外投資事項(xiàng)。