公開透明、連續(xù)穩(wěn)定、可預(yù)期的制度體系，是資本市場行穩(wěn)致遠(yuǎn)的關(guān)鍵。本輪改革以來，監(jiān)管層以注冊制改革為牽引，推動了一系列關(guān)鍵制度創(chuàng)新，包括調(diào)整再融資和并購重組政策、優(yōu)化交易結(jié)算和減持制度、發(fā)布實施退市新規(guī)等。今日本報就此展開報道。

在新一輪全面深化資本市場改革中，證監(jiān)會始終把完善基礎(chǔ)制度作為總綱。近日，證監(jiān)會主席易會滿在中國發(fā)展高層論壇圓桌會上表示，以注冊制改革為牽引，推動一系列關(guān)鍵制度創(chuàng)新，其中就包括“調(diào)整再融資和并購重組政策”。

中航證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家董忠云向《證券日報》記者表示，再融資和并購重組政策修訂是我國資本市場市場化改革的重要環(huán)節(jié)，在堅持推進(jìn)注冊制改革的大背景下，政策的完善和細(xì)化有助于提高資本市場再融資和并購重組效率，繼續(xù)增強(qiáng)資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)的能力。

提升上市公司質(zhì)量

促進(jìn)資本市場高質(zhì)量發(fā)展

《證券日報》記者據(jù)Wind資訊數(shù)據(jù)整理，自2019年10月18日《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》(以下簡稱《重組辦法》)發(fā)布施行以來，截至今年3月22日，正在進(jìn)行及已完成(剔除重組失敗案例)的資產(chǎn)重組事件共291起，按照已披露的金額計算，交易總價值13691.31億元(部分交易尚未披露交易價值數(shù)據(jù))。按首次披露時間來看，今年以來披露的資產(chǎn)重組事件共27起，交易總價值277.41億元(部分交易尚未披露交易價值數(shù)據(jù))。

Wind資訊數(shù)據(jù)顯示，自2020年2月14日《關(guān)于修改<上市公司證券發(fā)行管理辦法>的決定》《關(guān)于修改<創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法>的決定》《關(guān)于修改<上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則>的決定》(以下簡稱《再融資規(guī)則》)發(fā)布施行以來，截至2021年3月22日，已實施增發(fā)443起，實際募集資金8831.62億元，實施配股15起，實際募集資金578.04億元，發(fā)行可轉(zhuǎn)債228起，發(fā)行規(guī)模3023.7億元。今年以來，已實施增發(fā)71起，實際募集資金864.94億元，實施配股8起，發(fā)行可轉(zhuǎn)債27起，發(fā)行規(guī)模449.92億元。

“IPO、再融資和并購重組是資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)的三種方式，2019年以來，監(jiān)管層圍繞這三個方面已全面實施改革。”董忠云分析，首先是IPO，全面推行注冊制是新證券法中最大的亮點，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板已順利實現(xiàn)注冊制，全面推行注冊制指日可待。其次是并購重組，《重組辦法》修訂后，簡化重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，優(yōu)化重組上市監(jiān)管制度，支持優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，恢復(fù)重組上市配套融資，完善符合中國國情的資本市場多元化退出渠道和出清方式。最后是再融資，《再融資規(guī)則》調(diào)整后，精簡發(fā)行條件，優(yōu)化非公開制度安排，適當(dāng)延長批文有效期，完善再融資市場化約束機(jī)制;2020年7月份，證監(jiān)會發(fā)布實施《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)》(以下簡稱《科創(chuàng)板再融資辦法》)，與主板再融資規(guī)則相比，科創(chuàng)板再融資規(guī)則縮短審核注冊時長，放寬增發(fā)條件，取消盈利要求，增加簡易程序，提高融資效率，在資金用途上要求投資于科技創(chuàng)新領(lǐng)域，確?？苿?chuàng)板企業(yè)不偏離定位。至此，再融資制度改革已全面突破，制度的不斷優(yōu)化有利于發(fā)展直接融資，資本市場的融資功能進(jìn)一步完善，并引導(dǎo)社會資金向具備自主創(chuàng)新能力的高科技企業(yè)聚集。

便利化市場化改革

提振再融資和并購重組

再融資和并購重組是資本市場優(yōu)化資源配置，服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展的重要方式和手段。

南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝在接受《證券日報》記者采訪時表示，發(fā)行上市不是企業(yè)發(fā)展的終點，而是企業(yè)騰飛的起點。在法治化前提下，上市公司的再融資和并購重組需要便利化和市場化。再融資和并購重組政策的修訂調(diào)整提升了便利化和市場化，能夠進(jìn)一步激活市場活力，進(jìn)而提升上市公司質(zhì)量，促進(jìn)資本市場的高質(zhì)量發(fā)展。

“同時，監(jiān)管機(jī)構(gòu)要嚴(yán)格把控上市公司再融資發(fā)行條件，加強(qiáng)上市公司信息披露要求，強(qiáng)化再融資募集資金使用現(xiàn)場檢查，不斷完善上市公司日常監(jiān)管體系。”田利輝介紹，這可以使上市公司更便利地持續(xù)獲得資本支持，讓資本市場更好地服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)。

“此外，監(jiān)管機(jī)構(gòu)提高了上市公司資產(chǎn)重組監(jiān)管制度的適應(yīng)性和包容度。一是上市公司在重新履行董事會、股東大會程序后，可以調(diào)整配套融資部分的發(fā)行股份價格、發(fā)行對象數(shù)量、股份鎖定期、發(fā)行股份規(guī)模等內(nèi)容。二是因證監(jiān)會批文明確了配套融資總金額上限，上市公司不得調(diào)增配套融資總金額。三是對并購重組行政許可批文有效期暫緩計算，變更配套融資方案后無需更換行政許可批文。”田利輝認(rèn)為，這可以促進(jìn)上市公司外延式增長，更快地做大做強(qiáng)，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提升市場話語權(quán)。

談及今年資本市場再融資和并購重組規(guī)模情況，董忠云預(yù)測，受益于政策紅利，預(yù)計今年資本市場再融資及并購重組的企業(yè)數(shù)量及融資規(guī)模均會顯著提升。“短期來看，再融資和并購重組條件的放寬可能導(dǎo)致少數(shù)上市公司存在盲目擴(kuò)張、惡意并購重組等現(xiàn)象，但長期來看，隨著資本市場制度的不斷完善和生態(tài)的持續(xù)優(yōu)化，監(jiān)管層在事中事后監(jiān)管力度的不斷加強(qiáng)，上市公司再融資和并購重組質(zhì)量也將不斷提高，切實提升資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)的質(zhì)量和效率。”

在田利輝看來，在市場化、便利化改革的推動下，中國資本市場的再融資和并購重組有望顯著增加。