新華財(cái)經(jīng)北京11月23日電 三全食品近期披露2021年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案，擬向271人授予股票期權(quán)1873.25萬份，其中首次授予管理層部分為155.4萬份，占本次股票期權(quán)激勵(lì)總數(shù)的8.29%。業(yè)績(jī)考核方面，公司以2022年-2024年的營(yíng)業(yè)收入作為考核指標(biāo)，未將利潤(rùn)指標(biāo)納入考核范圍。

圖1：三全食品股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃信息看板

值得一提的是，公司2021年前三季度業(yè)績(jī)已出現(xiàn)疲軟征兆，累計(jì)營(yíng)收、扣非后歸母凈利潤(rùn)分別同比下降2.39%、22.02%，毛利率較同期下降約10個(gè)百分點(diǎn)至26.12%。另外，公司實(shí)控人及其一致行動(dòng)人在去年公司股價(jià)處于相對(duì)高位時(shí)多次減持股份，減持共計(jì)1143.95萬股，涉及金額約達(dá)3.33億元。

種種跡象表明，本次股權(quán)激勵(lì)方案或有可能損害公司中小股東的利益，方案的合理性值得思考。

股權(quán)激勵(lì)未設(shè)利潤(rùn)考核指標(biāo) 或暗含純規(guī)模導(dǎo)向及損害中小股東利益風(fēng)險(xiǎn)

公告顯示，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃采取的激勵(lì)工具為股票期權(quán)，擬授予的期權(quán)數(shù)量為1873.25萬份，占公司股本總額2.13%，其中首次授予1513.25萬份，占公司股本總額的1.72%。首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為19.79元/份，預(yù)留部分行權(quán)價(jià)格與首次授予價(jià)格一致。

本次激勵(lì)計(jì)劃擬授予財(cái)務(wù)總監(jiān)、董秘、副總等7位管理層與其余264位核心骨干人員，其中首次授予管理層部分為155.4萬份，占本次股票期權(quán)激勵(lì)總數(shù)的8.29%。

圖2：股票期權(quán)激勵(lì)對(duì)象

需要注意的是，三全食品未將利潤(rùn)指標(biāo)列入考核范圍。公告顯示，公司層面業(yè)績(jī)考核指標(biāo)為營(yíng)業(yè)收入，具體為：2022年?duì)I業(yè)收入不低于76億元、2022年-2023年累計(jì)營(yíng)業(yè)收入不低于160億元、2022年-2024年累計(jì)營(yíng)業(yè)收入不低于252億元。以2020年?duì)I收為基準(zhǔn)時(shí)，考核期間營(yíng)收年復(fù)合增長(zhǎng)率需達(dá)到10%以上。

翻閱資料發(fā)現(xiàn)，速凍食品企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)方案多以營(yíng)收指標(biāo)為考核目標(biāo)。其中，三全食品曾在2014年發(fā)布的股權(quán)激勵(lì)方案涉及利潤(rùn)指標(biāo)，但因營(yíng)收及利潤(rùn)指標(biāo)均未達(dá)標(biāo)，未能成功實(shí)施。

圖3：CS速凍食品板塊企業(yè)歷年股權(quán)激勵(lì)業(yè)績(jī)考核目標(biāo)

以營(yíng)收為考核目標(biāo)的股權(quán)激勵(lì)方式，更偏向于擴(kuò)大營(yíng)收規(guī)模，公司即使出現(xiàn)增收不增利，甚至是利潤(rùn)下滑，員工亦能達(dá)到業(yè)績(jī)目標(biāo)，獲取股權(quán)激勵(lì)。這種激勵(lì)方式是否存在損害中小股東利益的風(fēng)險(xiǎn)，或值得進(jìn)一步推敲。

該股權(quán)激勵(lì)方案以八票同意、零票反對(duì)、零票棄權(quán)審議通過了董事會(huì)決議，尚需通過股東大會(huì)。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第三十五條規(guī)定，獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。但在現(xiàn)實(shí)中，股權(quán)激勵(lì)對(duì)象主要是公司管理層，而獨(dú)立董事、監(jiān)事的報(bào)酬均受制于公司管理層，因此很難對(duì)股權(quán)激勵(lì)方案產(chǎn)生實(shí)質(zhì)的監(jiān)督作用。

目前，更多的是交易所、監(jiān)管層等外部監(jiān)督機(jī)構(gòu)在發(fā)揮監(jiān)督作用。近期，美亞光電、賽微電子、久安醫(yī)療等公司因股權(quán)激勵(lì)業(yè)績(jī)考核指標(biāo)設(shè)定的科學(xué)性和合理性存疑，收到監(jiān)管部門的關(guān)注函。

前三季度業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)疲軟 產(chǎn)品擬漲價(jià)3%-10%

近幾年，受原材料價(jià)格上升影響，速凍食品企業(yè)的毛利率近幾年呈下滑趨勢(shì)。以CS速凍食品行業(yè)分類進(jìn)行比較，2020年行業(yè)平均毛利率較2018年的29.4%下滑約3個(gè)百分點(diǎn)至26.29%，2021年前三季度則進(jìn)一步下滑至22.03%。

后疫情時(shí)期，速凍產(chǎn)品的需求逐步弱化，加上行業(yè)毛利率走低等多重因素，三全食品業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)已出現(xiàn)疲軟征兆。受2020年高基數(shù)影響，公司2021年前三季度累計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收50.8億元，同比下降2.39%；扣非后歸母凈利潤(rùn)為3.09億元，同比下降22.02%；毛利率較同期下降約10個(gè)百分點(diǎn)至26.12%。

圖4：2018年至2021年前三季度三全食品營(yíng)收、歸母凈利潤(rùn)

此外，公司的現(xiàn)金流表現(xiàn)也不穩(wěn)定。數(shù)據(jù)顯示，公司2021年前三季度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流入4.25億元，較去年同期縮減一半，現(xiàn)金凈流出1.55億元，主要系銷售回款不及去年同期以及上半年發(fā)放現(xiàn)金分紅所致。

圖5：2017Q3-2021Q3三全食品現(xiàn)金流情況

近期，多家食品企業(yè)宣布產(chǎn)品提價(jià)，其中包括安井食品、海欣食品等速凍食品企業(yè)，產(chǎn)品調(diào)價(jià)幅度大多為3%-10%。2021年11月18日晚間，三全食品董事會(huì)發(fā)布公告稱，對(duì)部分速凍米面制品及速凍魚糜制品的促銷政策進(jìn)行縮減或?qū)?jīng)銷價(jià)進(jìn)行上調(diào)，調(diào)價(jià)幅度為3%-10%不等，新價(jià)格自2021年12月1日起按各產(chǎn)品調(diào)價(jià)通知執(zhí)行。

公司本次提價(jià)與行業(yè)保持同步，或?qū)?duì)市場(chǎng)銷售造成一定影響，未來公司業(yè)績(jī)趨勢(shì)值得繼續(xù)關(guān)注。

股權(quán)相對(duì)集中 實(shí)控人及一致行動(dòng)人去年股價(jià)高位多次減持

2018年-2020年，伴隨著業(yè)績(jī)穩(wěn)定增長(zhǎng)，公司股價(jià)出現(xiàn)較大幅度的上漲，在此期間公司實(shí)控人陳澤民及其一致行動(dòng)人李冬雨多次減持公司股份。

以前復(fù)權(quán)口徑計(jì)算，公司股價(jià)從2018年10月最低價(jià)4.07元/股一路上漲，直至2020年8月最高價(jià)36.16元/股，累計(jì)漲幅近800%。實(shí)控人及一致行動(dòng)人在2020年5-9月共減持1143.95萬股股份，占公司總股本的1.43%，以公告披露數(shù)據(jù)測(cè)算，該次減持金額約達(dá)3.33億元。

圖6：2018年以來三全食品股價(jià)走勢(shì)（前復(fù)權(quán)）及大股東減持情況

值得一提的是，公司股權(quán)較為集中在陳氏家族。截至2021年第三季度，實(shí)控人陳澤民、陳南、陳希、賈嶺達(dá)直接和間接共持有公司64.8%的股份。

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