新華財經(jīng)北京11月23日電 三全食品近期披露2021年股權(quán)激勵計劃草案，擬向271人授予股票期權(quán)1873.25萬份，其中首次授予管理層部分為155.4萬份，占本次股票期權(quán)激勵總數(shù)的8.29%。業(yè)績考核方面，公司以2022年-2024年的營業(yè)收入作為考核指標(biāo)，未將利潤指標(biāo)納入考核范圍。

圖1：三全食品股權(quán)激勵計劃信息看板

值得一提的是，公司2021年前三季度業(yè)績已出現(xiàn)疲軟征兆，累計營收、扣非后歸母凈利潤分別同比下降2.39%、22.02%，毛利率較同期下降約10個百分點至26.12%。另外，公司實控人及其一致行動人在去年公司股價處于相對高位時多次減持股份，減持共計1143.95萬股，涉及金額約達(dá)3.33億元。

種種跡象表明，本次股權(quán)激勵方案或有可能損害公司中小股東的利益，方案的合理性值得思考。

股權(quán)激勵未設(shè)利潤考核指標(biāo) 或暗含純規(guī)模導(dǎo)向及損害中小股東利益風(fēng)險

公告顯示，本次股權(quán)激勵計劃采取的激勵工具為股票期權(quán)，擬授予的期權(quán)數(shù)量為1873.25萬份，占公司股本總額2.13%，其中首次授予1513.25萬份，占公司股本總額的1.72%。首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價格為19.79元/份，預(yù)留部分行權(quán)價格與首次授予價格一致。

本次激勵計劃擬授予財務(wù)總監(jiān)、董秘、副總等7位管理層與其余264位核心骨干人員，其中首次授予管理層部分為155.4萬份，占本次股票期權(quán)激勵總數(shù)的8.29%。

圖2：股票期權(quán)激勵對象

需要注意的是，三全食品未將利潤指標(biāo)列入考核范圍。公告顯示，公司層面業(yè)績考核指標(biāo)為營業(yè)收入，具體為：2022年營業(yè)收入不低于76億元、2022年-2023年累計營業(yè)收入不低于160億元、2022年-2024年累計營業(yè)收入不低于252億元。以2020年營收為基準(zhǔn)時，考核期間營收年復(fù)合增長率需達(dá)到10%以上。

翻閱資料發(fā)現(xiàn)，速凍食品企業(yè)的股權(quán)激勵方案多以營收指標(biāo)為考核目標(biāo)。其中，三全食品曾在2014年發(fā)布的股權(quán)激勵方案涉及利潤指標(biāo)，但因營收及利潤指標(biāo)均未達(dá)標(biāo)，未能成功實施。

圖3：CS速凍食品板塊企業(yè)歷年股權(quán)激勵業(yè)績考核目標(biāo)

以營收為考核目標(biāo)的股權(quán)激勵方式，更偏向于擴大營收規(guī)模，公司即使出現(xiàn)增收不增利，甚至是利潤下滑，員工亦能達(dá)到業(yè)績目標(biāo)，獲取股權(quán)激勵。這種激勵方式是否存在損害中小股東利益的風(fēng)險，或值得進(jìn)一步推敲。

該股權(quán)激勵方案以八票同意、零票反對、零票棄權(quán)審議通過了董事會決議，尚需通過股東大會。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第三十五條規(guī)定，獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計劃草案是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。但在現(xiàn)實中，股權(quán)激勵對象主要是公司管理層，而獨立董事、監(jiān)事的報酬均受制于公司管理層，因此很難對股權(quán)激勵方案產(chǎn)生實質(zhì)的監(jiān)督作用。

目前，更多的是交易所、監(jiān)管層等外部監(jiān)督機構(gòu)在發(fā)揮監(jiān)督作用。近期，美亞光電、賽微電子、久安醫(yī)療等公司因股權(quán)激勵業(yè)績考核指標(biāo)設(shè)定的科學(xué)性和合理性存疑，收到監(jiān)管部門的關(guān)注函。

前三季度業(yè)績增長疲軟 產(chǎn)品擬漲價3%-10%

近幾年，受原材料價格上升影響，速凍食品企業(yè)的毛利率近幾年呈下滑趨勢。以CS速凍食品行業(yè)分類進(jìn)行比較，2020年行業(yè)平均毛利率較2018年的29.4%下滑約3個百分點至26.29%，2021年前三季度則進(jìn)一步下滑至22.03%。

后疫情時期，速凍產(chǎn)品的需求逐步弱化，加上行業(yè)毛利率走低等多重因素，三全食品業(yè)績增長已出現(xiàn)疲軟征兆。受2020年高基數(shù)影響，公司2021年前三季度累計實現(xiàn)營收50.8億元，同比下降2.39%；扣非后歸母凈利潤為3.09億元，同比下降22.02%；毛利率較同期下降約10個百分點至26.12%。

圖4：2018年至2021年前三季度三全食品營收、歸母凈利潤

此外，公司的現(xiàn)金流表現(xiàn)也不穩(wěn)定。數(shù)據(jù)顯示，公司2021年前三季度經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流入4.25億元，較去年同期縮減一半，現(xiàn)金凈流出1.55億元，主要系銷售回款不及去年同期以及上半年發(fā)放現(xiàn)金分紅所致。

圖5：2017Q3-2021Q3三全食品現(xiàn)金流情況

近期，多家食品企業(yè)宣布產(chǎn)品提價，其中包括安井食品、海欣食品等速凍食品企業(yè)，產(chǎn)品調(diào)價幅度大多為3%-10%。2021年11月18日晚間，三全食品董事會發(fā)布公告稱，對部分速凍米面制品及速凍魚糜制品的促銷政策進(jìn)行縮減或?qū)?jīng)銷價進(jìn)行上調(diào)，調(diào)價幅度為3%-10%不等，新價格自2021年12月1日起按各產(chǎn)品調(diào)價通知執(zhí)行。

公司本次提價與行業(yè)保持同步，或?qū)κ袌鲣N售造成一定影響，未來公司業(yè)績趨勢值得繼續(xù)關(guān)注。

股權(quán)相對集中 實控人及一致行動人去年股價高位多次減持

2018年-2020年，伴隨著業(yè)績穩(wěn)定增長，公司股價出現(xiàn)較大幅度的上漲，在此期間公司實控人陳澤民及其一致行動人李冬雨多次減持公司股份。

以前復(fù)權(quán)口徑計算，公司股價從2018年10月最低價4.07元/股一路上漲，直至2020年8月最高價36.16元/股，累計漲幅近800%。實控人及一致行動人在2020年5-9月共減持1143.95萬股股份，占公司總股本的1.43%，以公告披露數(shù)據(jù)測算，該次減持金額約達(dá)3.33億元。

圖6：2018年以來三全食品股價走勢（前復(fù)權(quán)）及大股東減持情況

值得一提的是，公司股權(quán)較為集中在陳氏家族。截至2021年第三季度，實控人陳澤民、陳南、陳希、賈嶺達(dá)直接和間接共持有公司64.8%的股份。

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