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知風(fēng)云：新年伊始，中國交通建設(shè)股份有限公司（以下簡稱“中交股份”）通過分拆重組新議案。盡管過去已有多家中央企業(yè)成功完成重組上市，但中交股份此次與中國建材股份有限公司（以下簡稱“中國建材”）的聯(lián)動，仍可謂是央企級別的重組典型。

作者|知本咨詢國企改革數(shù)據(jù)中心 白佳馨

編輯|億億 校對|阿苓

近日，中交股份發(fā)布公告稱，公司董事會審議通過了中交股份分拆下屬公司重組上市的議案。

圖 中交股份分拆重組預(yù)案

一、重組背景

此次重組，既是響應(yīng)國家政策、實現(xiàn)國有優(yōu)質(zhì)企業(yè)兼并重組，又是落實“雙碳”方案的必然要求，同時還是推動工程設(shè)計咨詢行業(yè)進行高質(zhì)量發(fā)展的轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵。

響應(yīng)國企改革趨勢

響應(yīng)國家政策、實現(xiàn)國有優(yōu)質(zhì)企業(yè)兼并重組、推動國有資本向重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域集中的重要途徑，有利于增強國有經(jīng)濟競爭力、創(chuàng)新力、 控制力、影響力、抗風(fēng)險能力。

落實“雙碳”方案

通過本次交易打造設(shè)計行業(yè)龍頭企業(yè)，可增強統(tǒng)籌考慮交通布局與國土空間和新型城鎮(zhèn)化的關(guān)系、交通供給與社會生產(chǎn)生活的關(guān)系等方面的能力，找到設(shè)計參與“雙碳”行動的價值，以設(shè)計引領(lǐng)、技術(shù) 支撐、模式創(chuàng)新落實 “雙碳”方案，實現(xiàn)“雙碳”目標(biāo)。

推進行業(yè)高質(zhì)量轉(zhuǎn)型

在充分考慮企業(yè)發(fā)展規(guī)模、發(fā)展質(zhì)量、協(xié)同效應(yīng)以及合作意愿等因素的前提下進行重組，打造中交設(shè)計咨詢專業(yè)化上市平臺，有利于整合內(nèi)外資源、提升品牌價值，實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。

二、重組目的

此次重組，目的有四。

一是可以推動國有經(jīng)濟布局優(yōu)化，促進中央企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整與重組；二是落實國有資本投資公司試點改革，打造央企合作典范；三是推動設(shè)計板塊聚焦主業(yè)，提高設(shè)計業(yè)務(wù)核心競爭力；四是推動設(shè)計板塊開展股權(quán)激勵等市場化改革，充分釋放設(shè)計板塊的估值潛力，實現(xiàn)全體股東利益的最大化。

圖 重組目的

資料來源：《中國交通建設(shè)股份有限公司關(guān)于分拆所屬子公司中交公路規(guī)劃設(shè)計院有限公司 中交第一公路勘察設(shè)計研究院有限公司 中交第二公路勘察設(shè)計研究院有限公司重組上市的預(yù)案》

三、重組分析

由于此次重組涉及企業(yè)較多，為方便理解，后續(xù)將以企業(yè)簡稱形式進行解讀。具體釋義將附于文后以供查閱。

在此之前，2022年5月，中交股份便與中國城鄉(xiāng)、祁連山就建議資產(chǎn)重組簽署資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議。

2023年1月，中國交建召開第五屆董事會第十三次會議，會議審議通過《關(guān)于<中國交通建設(shè)股份有限公司關(guān)于分拆所屬子公司中交公路規(guī)劃設(shè)計院有限公司、中交第一公路勘察設(shè)計研究院有限公司、中交第二公路勘察設(shè)計研究院有限公司重組上市的預(yù)案(修訂稿)>的議案》。

此次分拆重組方案為中交股份分拆下屬子公司公規(guī)院、一公院、二公院，通過與祁連山進行重組的方式實現(xiàn)重組的方式實現(xiàn)重組上市。主要包括兩部分，即資產(chǎn)置換和重組上市。

第一步：資產(chǎn)置換

祁連山擬將其截至評估基準(zhǔn)日全部資產(chǎn)及負債置出，并與中交股份下屬公規(guī)院100%股權(quán)、一公院100%股權(quán)、 二公院100%股權(quán)和中國城鄉(xiāng)下屬西南院100%股權(quán)、東北院100%股權(quán)、能源院100%股權(quán)中的等值部分進行資產(chǎn)置換。

圖 資產(chǎn)置換歷程

此次交易中，祁連山擬置出資產(chǎn)作價104.30億元，擬置入資產(chǎn)的作價235.03億元，其中，出售公規(guī)院、一公院、二公院、西南院、東北院及能源院各自100%股權(quán)的對價分別為人民幣72億元、61.83億元元、67.8億元、22.785億元、9.41億元及1.2億元。

另外，上述差額130.73億元由祁連山以發(fā)行股份的方式向中國交建、中國城鄉(xiāng)購買。

第二步：重組上市

祁連山向中交股份、中國城鄉(xiāng)發(fā)行股份購買公規(guī)院 100%股權(quán)、一公院 100%股權(quán)、二公院 100%股權(quán)、西南院100%股權(quán)、東北院100%股權(quán)和能源院100%股權(quán)與擬置出資產(chǎn)的差額部分，并募集配套資金。

重組后，中交股份將持有祁連山85%股權(quán)，中國城鄉(xiāng)將持有祁連山15%股權(quán)，中國交建將成為祁連山的實際控制人。

圖 重組上市歷程

根據(jù)《重組管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，祁連山發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格不得低于市場參考價的 90%。市場參考價為定價基準(zhǔn)日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準(zhǔn)日為祁連山首次審議本次交易事項的董事會決議公告日。

圖 祁連山發(fā)行股份定價情況

交易完成后，此次交易將在上交所，中交股份、中國城鄉(xiāng)此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)而取得的祁連山股份，自該等股份上市之日起36個月內(nèi)不得以任何方式轉(zhuǎn)讓。

四、重組影響

對于中交股份來說，本次分拆公規(guī)院、一公院、二公院重組上市不會對中交股份其他業(yè)務(wù)板塊的持續(xù)經(jīng)營造成實質(zhì)性影響。通過本次資本運作，將進一步增強中交股份設(shè)計業(yè)務(wù)的資本實力，擴大業(yè)務(wù)布局，打造設(shè)計咨詢專業(yè)化商事平臺，最終有助于提升中國交建的核心競爭力和盈利能力。

中交股份核心業(yè)務(wù)領(lǐng)域分別為基建建設(shè)、基建設(shè)計和疏浚業(yè)務(wù)；擬分拆主體（即公規(guī)院、一公院、二公院）聚焦于交通領(lǐng)域，主要經(jīng)營工程勘察、設(shè)計咨詢以及監(jiān)理檢測業(yè)務(wù)。公規(guī)院、一公院、二公院與中交股份其他業(yè)務(wù)板塊之間保持高度的業(yè)務(wù)獨立性，不會產(chǎn)生實質(zhì)影響。

圖 擬分拆主體主業(yè)

重組后，六家設(shè)計院的財務(wù)狀況和盈利能力均將反映在中國交建的合并報表中。同時，此次重組有利于改善激勵措施，提升板塊發(fā)展質(zhì)量并加快發(fā)展速度。增強中交股份設(shè)計業(yè)務(wù)的資本實力，擴大業(yè)務(wù)布局，提升中國交建的核心競爭力和盈利能力。

對于祁連山來說，祁連山、寧夏建材和天山股份同作為中國建材旗下上市公司，主營業(yè)務(wù)均為水泥生產(chǎn)及銷售，涉及同業(yè)競爭。重組的最終目的在于將前兩者并入天山股份，打造一個超大型水泥企業(yè)，徹底解決中國建材內(nèi)部的同業(yè)競爭問題。

重組后由于祁連山實際控股股東的變更，對于祁連山來說，將退出水泥行業(yè)，轉(zhuǎn)變?yōu)閺氖鹿こ淘O(shè)計咨詢的上市公司，成為該行業(yè)最具競爭力的龍頭企業(yè)。

總的來看，中交股份此次分拆重組有利于推動設(shè)計板塊聚焦主業(yè)，進一步提高設(shè)計業(yè)務(wù)核心競爭力；推動該板塊開展市場化改革，激發(fā)估值潛力；落實國有資本投資公司試點改革，打造央企合作典范。

表 企業(yè)名稱釋義

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