記者陸肖肖實(shí)習(xí)生王之晨北京報(bào)道

(相關(guān)資料圖)

光伏的吸引力到底有多大？原本從事水暖閥門管件和腫瘤精準(zhǔn)放射治療業(yè)務(wù)的永和智控（002795）一心想要入局光伏行業(yè)。

在“控制權(quán)轉(zhuǎn)讓+產(chǎn)業(yè)投資”的方案終止后，永和智控再生一計(jì)，近期提出了替代方案，但此番操作引發(fā)了市場質(zhì)疑，討論其合作方普樂泰興以150萬元的“首付款”撬動永和智控2億元的投資是否合理。

隨后，深交所對其發(fā)布關(guān)注函，要求其說明控制權(quán)轉(zhuǎn)讓終止的具體原因，是否存在應(yīng)披露未披露的“抽屜協(xié)議”，是否存在利用無約束性的自愿披露信息迎合市場熱點(diǎn)或配合炒作股價(jià)的情形。

12月27日，永和智控發(fā)布公告回復(fù)深圳證券交易所《關(guān)注函》，就永和智控增資擴(kuò)股普樂泰興的相關(guān)問題進(jìn)行說明。針對本次跨界光伏的原因，永和智控稱，近年持續(xù)受到新冠疫情的影響，加之國際經(jīng)濟(jì)形勢和外貿(mào)環(huán)境復(fù)雜多變，對公司的閥門業(yè)務(wù)和腫瘤?？漆t(yī)院業(yè)務(wù)產(chǎn)生了較大沖擊。而引入光伏電池產(chǎn)業(yè)是公司謀求多元化發(fā)展的重要嘗試，有助于公司的可持續(xù)發(fā)展，并增強(qiáng)公司的綜合競爭力。

跨界投資光伏項(xiàng)目

據(jù)了解，永和智控成立于2003年，主要以水暖管件、閥門、衛(wèi)生潔具、塑膠制品、建筑及家具用金屬配件、遠(yuǎn)程控制系統(tǒng)、智能建筑控制系統(tǒng)以及其他流體控制設(shè)備及配件的研發(fā)、制造和銷售為經(jīng)營活動。此外還拓展了腫瘤精準(zhǔn)放射治療等醫(yī)療業(yè)務(wù)。

面對近年來震蕩的業(yè)績，永和智控決心轉(zhuǎn)型，在擴(kuò)展醫(yī)療業(yè)務(wù)后，其看上了近年來高景氣的光伏產(chǎn)業(yè)。永和智控與歐文凱的合作看中的就是他所主導(dǎo)的普樂泰興光伏項(xiàng)目，永和智控計(jì)劃用這個(gè)項(xiàng)目作為其入局光伏的突破口。

最開始雙方的合作是“控制權(quán)轉(zhuǎn)讓+產(chǎn)業(yè)投資”的方案，11月底，永和智控公告稱，曹德蒞及一致行動人余婭群將分兩期向湖州禾澄轉(zhuǎn)讓所持19.58%的股份，交易總價(jià)不超過6.5億元；同時(shí)，永和智控將通過增資擴(kuò)股的方式成為普樂泰興的控股股東，最終持有泰興普樂51%股權(quán)。

據(jù)悉，普樂新能源科技(泰興)有限公司(下稱“普樂泰興”)是由歐文凱設(shè)立的，其將在泰興繼續(xù)實(shí)施普樂徐州項(xiàng)目，并將普樂徐州的技術(shù)、專利、設(shè)備、訂單、人員團(tuán)隊(duì)等項(xiàng)目資源全部轉(zhuǎn)移至泰興項(xiàng)目。歐文凱及其控制的企業(yè)于2022年11月18日與泰興市高新區(qū)管委會簽署了投資協(xié)議。

但隨后，“控制權(quán)轉(zhuǎn)讓+產(chǎn)業(yè)投資”的方案宣告終止。永和智控隨即發(fā)布了新的合作方案，其擬以總價(jià)1.4億元將持有的永和智控5.01%股份轉(zhuǎn)讓給歐文凱，歐文凱首期支付150萬元，剩余1.39億元的款項(xiàng)在12個(gè)月內(nèi)支付，股份轉(zhuǎn)讓不涉及公司控股股東及實(shí)際控制人的變更。

對于普樂泰興，歐文凱將以持有的所有光伏電池產(chǎn)業(yè)專利技術(shù)、實(shí)用新型等知識產(chǎn)權(quán)實(shí)繳出資2970萬元，永和智控將以貨幣出資3122.45萬元持股51%，且將其納入公司合并報(bào)表范圍。同日公告顯示，永和智控將分期向普樂泰興公司提供2億元資金，用于普樂泰興1GW光伏電池片生產(chǎn)線設(shè)備采購。

對于新的方案，市場對于其最大的疑問莫過于歐文凱的資金實(shí)力，討論其以150萬元的“首付款”撬動永和智控2億元的投資，是否合理。

另外，永和智控一心押注的普樂泰興光伏項(xiàng)目已暴露出諸多風(fēng)險(xiǎn)因素。據(jù)披露，普樂泰興成立于2022月9月19日，且尚未實(shí)繳出資。另外，截至目前，歐文凱及其控制的公司未實(shí)施過成熟的光伏產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目，原擬在徐州通過普樂徐州實(shí)施光伏電池項(xiàng)目，但因客觀原因?qū)е聫S房建設(shè)未及預(yù)期。

深交所發(fā)出關(guān)注函

12月19日，深圳證券交易所向永和智控發(fā)出關(guān)注函，深交所要求永和智控說明控制權(quán)轉(zhuǎn)讓終止的具體原因，交易各方無法達(dá)成一致的爭議焦點(diǎn)，是否存在內(nèi)幕信息泄露及信息披露不及時(shí)的情形；說明協(xié)議轉(zhuǎn)讓中受讓方歐文凱資金來源和履約保障情況，過戶及付款期限較長的原因及合理性；說明歐文凱增資知識產(chǎn)權(quán)的清單，包括但不限于名稱、來源、是否存在他項(xiàng)權(quán)利、有無權(quán)屬瑕疵等。

12月27日，永和智控就上述問題回復(fù)《關(guān)注函》。至于此前協(xié)議終止的原因，永和智控解釋稱，鑒于曹德蒞與交易對方就股份轉(zhuǎn)讓涉及的具體轉(zhuǎn)讓步驟、價(jià)款支付時(shí)點(diǎn)、控制權(quán)轉(zhuǎn)移、尾款支付保障等事項(xiàng)未達(dá)成一致，經(jīng)雙方協(xié)商決定終止控制權(quán)轉(zhuǎn)讓。

另外，對于深交所對于歐文凱資金來源和履約保障情況的質(zhì)疑，永和智控解釋稱，歐文凱本次協(xié)議受讓股份的資金來源于其自籌及自有資金。歐文凱在光伏行業(yè)從業(yè)多年，有豐富的投資背景和人脈資源，未來將通過多種籌資渠道，包括但不限于股權(quán)投資項(xiàng)目的減持、銀行融資、資產(chǎn)處置、家族內(nèi)部支持、信用融資等，前述多種籌資渠道能夠集合的資金能夠按期足額支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款。另外，公司不存在應(yīng)披露未披露的“抽屜協(xié)議”。

從對于合作方的諸多“寬松”的條件可以看出，永和智控轉(zhuǎn)型光伏的心情極為迫切。永和智控表示，鑒于本次合作系長期合作，合作方歐文凱所掌握的新型光伏電池技術(shù)尚未達(dá)產(chǎn)，為了保證公司光伏電池項(xiàng)目的順利實(shí)施和落地，公司控股股東將本次股份轉(zhuǎn)讓的支付安排與上市公司光伏電池產(chǎn)業(yè)的發(fā)展進(jìn)度捆綁，核心系確保本次產(chǎn)業(yè)合作成功。

另外，永和智控對于合作方普樂泰興沒有提出業(yè)績對賭要求，卻對其開出了實(shí)實(shí)在在的近億元的獎勵(lì)計(jì)劃。普樂泰興管理團(tuán)隊(duì)和技術(shù)團(tuán)隊(duì)在完成2023-2025年約定的業(yè)績條件下，可獲得的獎金總計(jì)不超過9700萬元的業(yè)績獎金，并將擇機(jī)被予以股權(quán)激勵(lì)。

對于歐文凱的知識產(chǎn)權(quán)方面的質(zhì)疑，永和智控表示，本次歐文凱增資知識產(chǎn)權(quán)均系普樂徐州轉(zhuǎn)讓而來。經(jīng)核實(shí)，歐文凱與普樂徐州已于2022年12月15日簽署了專利轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定普樂徐州將其持有的知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給歐文凱，歐文凱將該等知識產(chǎn)權(quán)增資入股至普樂泰興。該等知識產(chǎn)權(quán)不存在他項(xiàng)權(quán)利，不存在被他人使用的風(fēng)險(xiǎn)，亦不存在權(quán)屬瑕疵。歐文凱持有的專利及非專利技術(shù)無形資產(chǎn)在評估基準(zhǔn)日2022年11月30日時(shí)的評估價(jià)值為3607.00萬元。評估結(jié)果已超出2970萬元，不存在需要補(bǔ)齊的情況。

此外，永和智控還對普樂泰興的經(jīng)營計(jì)劃作出了回應(yīng)，稱普樂泰興前期主要生產(chǎn)TOPCon電池，待基于激光摻雜的BC電池專利技術(shù)最后一個(gè)量產(chǎn)環(huán)節(jié)(激光摻雜工藝)驗(yàn)證后，后期主要生產(chǎn)BC電池為主。在產(chǎn)能規(guī)模上，普樂泰興計(jì)劃2023年上半年實(shí)現(xiàn)1GW產(chǎn)能達(dá)產(chǎn)，并在2023年力爭擴(kuò)容到2GW產(chǎn)能。普樂泰興已制定了未來中長期的發(fā)展計(jì)劃。

業(yè)績震蕩探索轉(zhuǎn)型

永和智控近年來的業(yè)績表現(xiàn)較為震蕩，永和智控急于跨界光伏或許是其想要扭轉(zhuǎn)公司業(yè)績的一大嘗試。

從成長能力來看，2019年末至2021年末，其營業(yè)收入分別為5.92億元、6.48億元、10.09億元，分別同比增長-8.12%、9.40%、55.71%；實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別為6020萬元、1292萬元、1868萬元，分別同比增長-25.98%、-78.53%、44.55%，雖然2021年凈利相較于2020年有所增長，但與2019年相比還有較大差距。

從今年來看，永和智控的業(yè)績有所恢復(fù)，其最新公開披露的2022年第三季度報(bào)告數(shù)據(jù)顯示，公司前三季度共實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7.98億元，比去年同期增長10.89%；實(shí)現(xiàn)凈利潤3685萬元，同比增加了36.15%。

針對本次事件，IPG中國首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜在接受《》記者采訪時(shí)表示，歐文凱相當(dāng)于用150萬元讓上市公司拿出2億元資金用于項(xiàng)目建設(shè)。但這次交易各方的收益風(fēng)險(xiǎn)是否匹配，需要從具體的交易結(jié)構(gòu)和風(fēng)控措施去判斷，而不能僅僅憑借投資額去判斷。需要看此次項(xiàng)目建設(shè)是否會給永和智控帶來持續(xù)穩(wěn)定的收益。此外，永和智控還可以在具備條件的情況下通過資本市場減持自身的股票退出來實(shí)現(xiàn)資本增值收益。

“近年來許多企業(yè)都紛紛跨界光伏，相關(guān)企業(yè)應(yīng)當(dāng)采取提升效率、降本增效以及產(chǎn)業(yè)鏈垂直整合的措施來提升自身的盈利能力、競爭力、產(chǎn)業(yè)鏈穩(wěn)定性以及抗風(fēng)險(xiǎn)與抗周期波動能力，以應(yīng)對日益激烈的競爭局面?！卑匚南惭a(bǔ)充道。

此外，《》記者就增資擴(kuò)股普樂泰興的相關(guān)問題致電永和智控公司，但公司方面稱，目前不方便接受記者采訪，后續(xù)問題的進(jìn)展，記者會持續(xù)關(guān)注。

關(guān)鍵詞： 永和智控