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寧夏巨能機(jī)器人股份有限公司于2月3日更新上市申請審核動態(tài)，該公司已回復(fù)第二輪審核問詢函?；貜?fù)的問題主要有，關(guān)于實際控制人認(rèn)定準(zhǔn)確性，收入確認(rèn)合規(guī)性，毛利率高于同行業(yè)可比公司的合理性等。

了解到，公司是一家以機(jī)器人及相關(guān)智能技術(shù)為核心的智能制造整體解決方案的供應(yīng)商，一直專注于智能制造領(lǐng)域關(guān)鍵技術(shù)的研發(fā)與創(chuàng)新，致力于為客戶提供以各類機(jī)器人自動化生產(chǎn)線、自動化輔助單元和智能工廠管理軟件為核心的智能制造整體解決方案。自成立之初至今，公司主要產(chǎn)品已廣泛應(yīng)用于以下領(lǐng)域，包括汽車零部件、工程機(jī)械、航空航天、軍工、軌道交通、電梯及其他通用機(jī)械等裝備制造。

通過共享集團(tuán)增資及減資事件，孫文靖等九人出于公司控制權(quán)穩(wěn)定以及控股權(quán)與經(jīng)營權(quán)統(tǒng)一的考慮，于2014年1月1日簽訂《一致行動人協(xié)議》，成為公司共同實際控制人。截至本回復(fù)簽署日，公司控制權(quán)未發(fā)生任何變化。

根據(jù)共享集團(tuán)出具的書面說明及其董事長訪談筆錄，共享集團(tuán)作為公司的財務(wù)投資者，僅享受投資收益，除相關(guān)人員出席公司董事會、監(jiān)事會、股東大會以外，不參與公司其他日常經(jīng)營管理。共享集團(tuán)出具《關(guān)于不謀求寧夏巨能機(jī)器人股份有限公司控制權(quán)的承諾函》，明確確認(rèn)：(1)本公司對巨能股份的投資為財務(wù)性投資，自成為巨能股份股東以來，未參與巨能股份的日常經(jīng)營管理，與巨能股份其他股東不存在構(gòu)成一致行動關(guān)系的情形；(2)自巨能股份于北交所上市之日起36個月內(nèi)，不存在通過任何方式謀求或協(xié)助他人謀求巨能股份控制權(quán)的計劃。

共享集團(tuán)雖為公司第一大股東，但僅作為公司財務(wù)投資人，享受投資收益，除相關(guān)人員出席公司董事會、監(jiān)事會、股東大會以外，不參與公司其他日常經(jīng)營管理。共享集團(tuán)作為非上市公眾公司，在其歷年披露的《年度報告》中也并未將公司納入其合并財務(wù)報表范圍內(nèi)。可見，共享集團(tuán)并未對公司擁有控制權(quán)。

公司主要項目銷售合同中，終驗收環(huán)節(jié)的驗收內(nèi)容及范圍主要以雙方簽訂的技術(shù)協(xié)議為主，部分項目還會以預(yù)驗收環(huán)節(jié)記錄的結(jié)論或會議紀(jì)要作為參考，可見終驗收基本屬于產(chǎn)品驗收過程中的一項例行程序，不屬于實質(zhì)性程序。關(guān)于未通過終驗發(fā)行人將承擔(dān)的法律責(zé)任，除個別項目未明確約定終驗收不通過的處理措施外，公司一般僅在產(chǎn)品未滿足技術(shù)協(xié)議或者因公司原因?qū)е挛赐ㄟ^終驗的情況下，應(yīng)當(dāng)通過調(diào)試、修理、調(diào)換等方式在約定的時間內(nèi)進(jìn)行整改，并承擔(dān)相應(yīng)的費用，整改完成后重新進(jìn)行終驗收，部分合同會要求公司在由此導(dǎo)致的延遲交貨情形下支付一定的違約金。報告期內(nèi)，公司所有已交付產(chǎn)品均不存在因終驗收整改而支付違約金的情形，亦不存在終驗收未通過而發(fā)生退貨或無法收取終驗收款的情形。

公司將產(chǎn)品在客戶現(xiàn)場完成安裝調(diào)試作為收入確認(rèn)節(jié)點，雖尚未完成終驗收，但通過客戶對產(chǎn)品進(jìn)行預(yù)驗收和客戶現(xiàn)場安裝調(diào)試兩次確認(rèn)，即表示公司已根據(jù)合同或技術(shù)協(xié)議的內(nèi)容向客戶交付了能夠可靠運行的自動化生產(chǎn)線，相關(guān)參數(shù)和技術(shù)指標(biāo)已滿足相關(guān)合同或技術(shù)協(xié)議要求，產(chǎn)品質(zhì)量已滿足客戶整體要求，后續(xù)無法完成終驗收退貨的風(fēng)險較低，與產(chǎn)品相關(guān)的控制權(quán)已實質(zhì)轉(zhuǎn)移給客戶。故公司將安裝調(diào)試完成作為收入確認(rèn)時點符合實際業(yè)務(wù)情況，具有合理性。

公司與克來機(jī)電（603960）、先惠技術(shù)毛利率差異不大；瑞松科技、江蘇北人毛利率整體偏低，主要是因為其可比業(yè)務(wù)更側(cè)重于焊裝自動化生產(chǎn)線細(xì)分領(lǐng)域，該細(xì)分領(lǐng)域競爭相對激烈，毛利率整體偏低。公司毛利率整體高于同行業(yè)可比公司平均水平，主要是因為：(1)公司產(chǎn)品具有較強(qiáng)的技術(shù)優(yōu)勢和品牌影響力；(2)公司具有較強(qiáng)的綜合服務(wù)能力，銷售定價能力較強(qiáng)。

因此，公司產(chǎn)品具有一定的技術(shù)門檻和經(jīng)驗壁壘，技術(shù)附加值高，導(dǎo)致公司議價能力相對較強(qiáng)。除此之外，公司具有較強(qiáng)的產(chǎn)品交付能力以及高效及時的主動服務(wù)能力，為穩(wěn)定老客戶和開拓新客戶提供了有利保障，由此也形成了一定的客戶資源壁壘。綜上，公司在金屬零部件自動化加工細(xì)分領(lǐng)域，憑借較強(qiáng)的技術(shù)優(yōu)勢、成功項目經(jīng)驗優(yōu)勢、良好的品牌影響力、高效的產(chǎn)品交付能力以及優(yōu)質(zhì)的客戶服務(wù)能力，產(chǎn)品具有較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢，基于行業(yè)細(xì)分領(lǐng)域不同，公司毛利率高于同行業(yè)可比公司，具有合理性。

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