安信信托非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)獲得證監(jiān)會(huì)反饋。

證監(jiān)會(huì)于2023年1月3日出具《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見(jiàn)通知書》（下稱《反饋意見(jiàn)》），要求安信信托就相關(guān)問(wèn)題作出書面說(shuō)明和解釋。相關(guān)問(wèn)題涉及非公開(kāi)發(fā)行完后公司有無(wú)實(shí)際控制人、對(duì)外提供保底承諾的具體情況及進(jìn)展、大額訴訟進(jìn)展等十大類市場(chǎng)關(guān)注的核心問(wèn)題。

(資料圖)

1月19日晚間，ST安信（600816）公告根據(jù)要求進(jìn)行了逐項(xiàng)回復(fù)，回復(fù)內(nèi)容長(zhǎng)達(dá)百頁(yè)。借此，安信信托非公開(kāi)發(fā)行材料以及重大資產(chǎn)重組最新進(jìn)展也得以全面披露。

擬發(fā)行43.75億股募資90.13億元

安信信托表示，本次非公開(kāi)發(fā)行董事會(huì)決議及發(fā)行人與發(fā)行對(duì)象簽訂的認(rèn)購(gòu)協(xié)議已明確發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量或數(shù)量區(qū)間。本次非公開(kāi)發(fā)行符合相關(guān)監(jiān)管規(guī)定。

根據(jù)公告，本次非公開(kāi)發(fā)行，安信信托擬向上海砥安非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)43.75億股境內(nèi)上市人民幣普通股股票；發(fā)行價(jià)格以不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日甲方A股股票交易均價(jià)的80%并按“進(jìn)一法”保留元后兩位小數(shù)的金額，即2.06元。

根據(jù)約定，上海砥安在發(fā)行完成后認(rèn)購(gòu)的標(biāo)的股份在限售期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，限售期為自本次非公開(kāi)發(fā)行結(jié)束之日起60個(gè)月。此外，2023年1月18日，上海砥安出具《關(guān)于進(jìn)一步明確擬認(rèn)購(gòu)安信信托股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量的承諾函》，進(jìn)一步承諾以現(xiàn)金方式全額認(rèn)購(gòu)安信信托本次非公開(kāi)發(fā)行的全部股份43.75億股，確認(rèn)本次非公開(kāi)發(fā)行中上海砥安應(yīng)付認(rèn)購(gòu)款(即安信信托本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金總額)為90.13億元。

根據(jù)公告，安信信托為持牌信托機(jī)構(gòu)，主要收入來(lái)源為發(fā)行信托項(xiàng)目收取的信托報(bào)酬以及通過(guò)表內(nèi)資產(chǎn)對(duì)外投資(固有投資業(yè)務(wù))賺取利息收入或投資收益。前期因公司不當(dāng)經(jīng)營(yíng)，安信信托出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。截至2022年9月30日，公司歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為-10.08億元，2022年1-9月歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-12.58億元。盡管2022年9月公司已恢復(fù)主動(dòng)經(jīng)營(yíng)信托業(yè)務(wù)資格，但受到凈資本等因素制約，公司短期內(nèi)仍無(wú)法有效開(kāi)展信托和固有業(yè)務(wù)。

綜合上述考慮，結(jié)合認(rèn)購(gòu)對(duì)象上海砥安的認(rèn)購(gòu)意愿和資金實(shí)力，安信信托最終制定了本次非公開(kāi)發(fā)行方案。發(fā)行股份數(shù)量43.75億股并募集資金90.13億元，發(fā)行股份數(shù)量占發(fā)行前總股本的80%。

關(guān)于上海砥安認(rèn)購(gòu)資金來(lái)源問(wèn)題，公告表示，根據(jù)本次非公開(kāi)發(fā)行方案，上海砥安擬以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)安信信托本次非公開(kāi)發(fā)行的股票。上海砥安認(rèn)購(gòu)資金來(lái)源為合法自有資金，不存在對(duì)外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接間接使用上市公司及其關(guān)聯(lián)方資金用于本次認(rèn)購(gòu)等情形，符合法律法規(guī)相關(guān)要求。

《反饋意見(jiàn)》還就上海砥安及其一致行動(dòng)人、具有控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方發(fā)行前后一段時(shí)間內(nèi)是否存在減持或者減持安排進(jìn)行了詢問(wèn)。

安信信托表示，安信信托股東中不存在上海砥安的一致行動(dòng)人、具有控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方，在本次定價(jià)基準(zhǔn)日前六個(gè)月至本次發(fā)行完成后六個(gè)月內(nèi)不存在減持情況或減持安排。

上海砥安將成控股股東，無(wú)實(shí)控人

安信信托表示，本次非公開(kāi)發(fā)行前，公司第一大股東信?；鸸敬疟；鸪钟泄?6.60%的股份，上海砥安持有公司10.54%的股份，中國(guó)銀行持有公司5.00%的股份，公司不存在控股股東和實(shí)際控制人。

本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，上海砥安將持有49.52億股公司股份，持股比例為50.30%。通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行，上海砥安將成為公司控股股東。

據(jù)公告，上海砥安已出具《關(guān)于認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行股份鎖定的承諾》，承諾本次認(rèn)購(gòu)的上市公司非公開(kāi)發(fā)行股份自本次非公開(kāi)發(fā)行結(jié)束之日起60個(gè)月內(nèi)不得上市交易或以任何方式轉(zhuǎn)讓。

安信信托表示，上海砥安不存在任一股東依其對(duì)公司直接或間接的股權(quán)投資關(guān)系、協(xié)議安排或其他安排而實(shí)際控制公司的情形，上海砥安無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人。

因此，本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，安信信托不存在投資者依其對(duì)公司直接或間接的股權(quán)投資關(guān)系、協(xié)議安排或其他安排而實(shí)際控制公司的情形，本次發(fā)行完成后上市公司無(wú)實(shí)際控制人的認(rèn)定準(zhǔn)確。

安信信托表示，上海電氣（601727）控股集團(tuán)有限公司不構(gòu)成對(duì)上海砥安的實(shí)際控制，各方股東均無(wú)法控制上海砥安董事會(huì)，上海市國(guó)資委也不構(gòu)成對(duì)上海砥安的實(shí)際控制。

上海砥安第一大股東上海電氣持股比例為24.32%，股東持股比例不高于50%，不存在實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過(guò)30%的情形，亦不存在出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)決議產(chǎn)生重大影響的情形。因此，上海電氣對(duì)上海砥安不構(gòu)成控制。

尚未了結(jié)保底承諾17.08億元

截至2020年12月31日，安信信托存在尚未了結(jié)的提供保底承諾等事項(xiàng)金額共計(jì)752.76億元?！斗答佉庖?jiàn)》要求補(bǔ)充說(shuō)明，上述對(duì)外提供保底承諾的具體情況及目前進(jìn)展，是否履行了規(guī)定的決策程序和信息披露義務(wù)，是否還存在其他未披露的保底承諾等內(nèi)容。

安信信托表示，2020年以來(lái)，安信信托在有關(guān)部門的指導(dǎo)下，通過(guò)多種方式解決存量保底承諾問(wèn)題。截至本反饋意見(jiàn)回復(fù)出具之日，公司尚未了結(jié)的保底承諾對(duì)應(yīng)本金金額為17.08億元，具體情況如下：

截至本反饋意見(jiàn)回復(fù)出具之日，通過(guò)兌付信托計(jì)劃本金或原狀分配底層信托資產(chǎn)等方式，安信信托解決保底承諾所涉及事項(xiàng)，涉及金額40.69億元，公司不再承擔(dān)保底風(fēng)險(xiǎn)，未對(duì)公司造成重大經(jīng)濟(jì)利益流出，不存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益的情形。

截至本反饋意見(jiàn)回復(fù)出具之日，公司通過(guò)包括收回承諾文件、與對(duì)手方達(dá)成和解等方式解決保底承諾所涉及事項(xiàng)，涉及保底承諾金額695.00億元。根據(jù)和解安排，不會(huì)造成公司重大經(jīng)濟(jì)利益流出，不存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益的情形。

此外，安信信托認(rèn)為，結(jié)合相關(guān)法律規(guī)定、近期司法判例和律師對(duì)保底承諾文件法律效力的法律意見(jiàn)，保底承諾事項(xiàng)屬于剛兌行為，應(yīng)屬無(wú)效。

原控股股東持股比例降至3.75%

根據(jù)申報(bào)文件，安信信托原控股股東國(guó)之杰持有的上市公司股票已全部被凍結(jié)?！斗答佉庖?jiàn)》要求補(bǔ)充說(shuō)明，上述股票凍結(jié)的具體情況，是否影響公司股權(quán)穩(wěn)定性等內(nèi)容。

安信信托表示，截至盡職調(diào)查報(bào)告出具之日，國(guó)之杰持有安信信托4.63億股股份，持股比例為8.46%，上述股份均存在被司法機(jī)關(guān)查封凍結(jié)等權(quán)利限制情形。

據(jù)公告，經(jīng)過(guò)三次司法處置后，截至本反饋意見(jiàn)回復(fù)出具之日，國(guó)之杰持有公司的股權(quán)比例為3.75%，持股比例較小，國(guó)之杰已不再是公司主要股東，因此上述國(guó)之杰股票凍結(jié)不會(huì)對(duì)公司的股權(quán)穩(wěn)定性造成影響。

針對(duì)上市公司利益是否存在被原控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除的情況，安信信托表示，本次非公開(kāi)發(fā)行前，因原控股股東國(guó)之杰及原實(shí)際控制人高天國(guó)涉嫌違法違規(guī)和經(jīng)營(yíng)不當(dāng)行為，導(dǎo)致上市公司發(fā)生經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，包括與部分第三方簽署了《信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或出具《流動(dòng)性支持函》等形式提供信托項(xiàng)目的保底承諾，對(duì)于上述損害，公司已采取措施予以消除。

（一）2021年以來(lái)，在有關(guān)部門指導(dǎo)下，經(jīng)充分協(xié)商，大量保底承諾持有人與公司達(dá)成了和解。截至本反饋意見(jiàn)回復(fù)出具之日，尚余保底承諾17.08億元。

（二）公司已在監(jiān)管部門的指導(dǎo)下積極推進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)化解程序，目前原控股股東國(guó)之杰所持有上市公司的股份已通過(guò)司法裁定、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式進(jìn)行處置。截至本反饋回復(fù)出具之日，國(guó)之杰持有公司2.05億股股份，持股比例降低至3.75%，國(guó)之杰已不再是公司主要股東，國(guó)之杰持有的前述公司股份均已被凍結(jié)。

（三）就公司未能解決/尚未發(fā)現(xiàn)的保底承諾/原股東侵占影響，公司已與上海砥安達(dá)成解決合意。

未決訴訟會(huì)否對(duì)公司產(chǎn)生重大影響？

根據(jù)申報(bào)文件，安信信托存在多起大額訴訟尚未了結(jié)，涉及未決訴訟121筆，金額538.86億元?！斗答佉庖?jiàn)》要求安信信托補(bǔ)充說(shuō)明上述訴訟的基本案情和裁判情況，是否涉及公司主營(yíng)業(yè)務(wù)等內(nèi)容。

安信信托表示，上述訴訟中起訴案件均涉及公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，主要系公司過(guò)往業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中因持有的金融資產(chǎn)引發(fā)的金融借款合同糾紛，另有少量因持有的金融資產(chǎn)引發(fā)的其他合同糾紛、財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)合同糾紛、執(zhí)行異議之訴。

公司認(rèn)為，雖上述訴訟中部分涉及公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，但公司目前自主管理類資金信托業(yè)務(wù)已恢復(fù)，可以正常開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。上述訴訟的訴訟請(qǐng)求及現(xiàn)有裁判結(jié)果均不會(huì)導(dǎo)致對(duì)安信信托業(yè)務(wù)開(kāi)展的限制或?qū)Π残判磐鞋F(xiàn)有經(jīng)營(yíng)資質(zhì)的暫停、吊銷或撤銷，且公司預(yù)計(jì)負(fù)債和應(yīng)付款項(xiàng)可以較為充分的覆蓋目前公司全部風(fēng)險(xiǎn)敞口。因此，上述訴訟若裁判不利，不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況、未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響。

對(duì)于當(dāng)前未決訴訟的計(jì)提情況，安信信托表示，截至2022年9月30日，發(fā)行人已計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債-未決訴訟23.94億元與其他應(yīng)付款-應(yīng)付賠償款38.47億元，合計(jì)62.41億元。上述預(yù)計(jì)負(fù)債和應(yīng)付款項(xiàng)可以較為充分地覆蓋前述風(fēng)險(xiǎn)敞口。此外，為進(jìn)一步消除保底承諾影響，確保安信信托正常經(jīng)營(yíng)，保護(hù)中小股東合法權(quán)益，就公司未能解決/尚未發(fā)現(xiàn)的保底承諾/原股東侵占影響，公司已與上海砥安達(dá)成解決合意。

因此，安信信托目前尚未解決的訴訟、糾紛和潛在糾紛預(yù)計(jì)不會(huì)對(duì)上市公司造成重大不利影響。

需要通過(guò)外部資本補(bǔ)充提升“造血”功能

《反饋意見(jiàn)》亦要求公司說(shuō)明公司經(jīng)營(yíng)能力較弱的原因及合理性，是否具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，是否存在退市風(fēng)險(xiǎn)，以及債務(wù)和解重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況。

安信信托表示，安信信托受宏觀經(jīng)濟(jì)、所處行業(yè)及企業(yè)自身經(jīng)營(yíng)因素影響，目前經(jīng)營(yíng)能力較弱，需要通過(guò)外部資本補(bǔ)充提升盈利能力，恢復(fù)正常經(jīng)營(yíng)。

2022年9月27日，安信信托已取得上海銀保監(jiān)局關(guān)于恢復(fù)自主管理類資金信托業(yè)務(wù)資格的批準(zhǔn)。公告表示，恢復(fù)正常經(jīng)營(yíng)后，安信信托已按照既定的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃逐步開(kāi)展信托業(yè)務(wù)，公司具備一定的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，并已制定了合理的未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃。

未來(lái)業(yè)績(jī)改善方面，安信信托表示，非公開(kāi)發(fā)行完成后，安信信托將運(yùn)用自有資本發(fā)放固有資金貸款及開(kāi)展投資業(yè)務(wù)，提高生息資產(chǎn)規(guī)模，可以直接提升公司的資產(chǎn)回報(bào)絕對(duì)金額。此外，2022年12月，安信信托與信?；鹁突砻獠糠执徒鈧鶆?wù)達(dá)成一致，豁免債務(wù)構(gòu)成公司的債務(wù)重組利得，進(jìn)一步提升了安信信托凈資產(chǎn)。

另一方面，安信信托將變成由上海砥安控股的上市公司，上海電氣等企業(yè)在自身主營(yíng)業(yè)務(wù)領(lǐng)域均具有較為突出的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，安信信托后續(xù)也將在各股東單位的支持下著重推動(dòng)信托業(yè)務(wù)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型、渠道建設(shè)、風(fēng)險(xiǎn)管控、人才隊(duì)伍培養(yǎng)等工作。

針對(duì)是否會(huì)退市問(wèn)題，安信信托表示，若2023年度安信信托經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)仍然觸及上海證券交易所財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市情形，則安信信托可能在董事會(huì)審議通過(guò)2023年度報(bào)告并公告后退市。就上述情況，公司已在《安信信托股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案》之“重大風(fēng)險(xiǎn)提示”中進(jìn)行了風(fēng)險(xiǎn)提示。

2021年7月23日，安信信托股份有限公司與中國(guó)信托業(yè)保障基金、中國(guó)信托業(yè)保障基金有限責(zé)任公司和中國(guó)銀行股份有限公司上海市分行分別簽訂了《債務(wù)和解協(xié)議》。

對(duì)于債務(wù)和解重大資產(chǎn)重組情況，公告顯示，2022年9月，安信信托與中國(guó)信托業(yè)保障基金簽署的《債務(wù)和解協(xié)議》中所涉14.55億股安信信托股份的全部權(quán)利轉(zhuǎn)移給了信保基金，司法判決抵償公司所負(fù)債務(wù)42.63億元，前述股票已于2022年9月19日過(guò)戶至信保基金。

2022年12月28日，安信信托收到信?；稹蛾P(guān)于對(duì)安信信托商請(qǐng)確認(rèn)受償以及豁免部分待和解債務(wù)的回函》，雙方就本次債務(wù)和解受償確認(rèn)及豁免達(dá)成一致。安信信托與信?；疬_(dá)成和解的債務(wù)總額合計(jì)55.24億元，包括本金36.5億元、2021年7月23日前的利息10.7億元、2021年7月23日后計(jì)提利息8.04億元。對(duì)于債務(wù)和解總額55.24億元超過(guò)司法償債確認(rèn)42.63億元部分的12.61億元，構(gòu)成公司的債務(wù)重組利得。

2022年7月22日，中國(guó)銀行上海分行向公司確認(rèn)了關(guān)于公司持有的湖南大宇新能源技術(shù)有限公司4000萬(wàn)元質(zhì)押貸款債權(quán)的相關(guān)權(quán)利已移交完畢。對(duì)于信銀國(guó)際3.4%股權(quán)的交易，待信銀國(guó)際完成相應(yīng)決策程序及獲得香港監(jiān)管部門批復(fù)(如需)后，安信信托表示將盡快完成與中國(guó)銀行上海分行完成資產(chǎn)交割。

安信信托表示，目前安信信托與中國(guó)信托業(yè)保障基金有限責(zé)任公司和中國(guó)銀行上海市分行債務(wù)和解已經(jīng)完成，與中國(guó)信托業(yè)保障基金債務(wù)和解部分完成，一方面降低了發(fā)行人的有息負(fù)債，一方面形成債務(wù)重組收益增加了發(fā)行人的凈資產(chǎn)，從而優(yōu)化了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況。

2020非標(biāo)審計(jì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)已整改消除

安信信托2020年年報(bào)被出具保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告以及否定意見(jiàn)的《內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》?！斗答佉庖?jiàn)》要求說(shuō)明非標(biāo)審計(jì)意見(jiàn)涉及的事項(xiàng)是否已經(jīng)整改或消除以及整改情況。對(duì)此，安信信托表示，2020年非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)涉及的事項(xiàng)已經(jīng)整改消除。

安信信托的資產(chǎn)構(gòu)成也受到關(guān)注?！斗答佉庖?jiàn)》要求安信信托補(bǔ)充說(shuō)明發(fā)放貸款和墊款、債權(quán)投資、其他非流動(dòng)資產(chǎn)等資產(chǎn)的主要構(gòu)成，是否存在逾期無(wú)法收回等情形，以及遞延所得稅資產(chǎn)金額較高的合理性等。

據(jù)公告，截至2022年9月30日，安信信托合并報(bào)表口徑資產(chǎn)總額166.01億元，其中非流動(dòng)資產(chǎn)108.97億元，占資產(chǎn)總額65.64%。非流動(dòng)資產(chǎn)主要由發(fā)放貸款和墊款、債權(quán)投資、遞延所得稅資產(chǎn)和其他非流動(dòng)資產(chǎn)等構(gòu)成，賬面金額分別為18.38億元、9.32億元、36.33億元和44.73億元，占資產(chǎn)總額的比例分別為11.07%、5.61%、21.89%和26.94%。

截至2022年9月30日，安信信托發(fā)放貸款和墊款原值85.34億元，減值準(zhǔn)備66.95億元，減值率78.46%；債權(quán)投資余額34.60億元，減值準(zhǔn)備25.28億元，減值率73.07%。

安信信托認(rèn)為，安信信托發(fā)放貸款和貸款、債權(quán)投資、其他非流動(dòng)資產(chǎn)等資產(chǎn)主要由公司開(kāi)展固有業(yè)務(wù)和信托業(yè)務(wù)形成，部分發(fā)放貸款和墊款、債權(quán)投資等資產(chǎn)存在逾期無(wú)法收回的情形，公司已根據(jù)相關(guān)減值政策并結(jié)合資產(chǎn)質(zhì)量計(jì)提減值準(zhǔn)備，相關(guān)減值準(zhǔn)備計(jì)提充分。

此外，截至2022年9月30日，公司累計(jì)確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)36.33億元。安信信托表示，公司遞延所得稅資產(chǎn)金額的確認(rèn)符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，已確認(rèn)的遞延所得稅資產(chǎn)不存在重大減值風(fēng)險(xiǎn)。

關(guān)鍵詞： 非公開(kāi)發(fā)行 安信信托