深圳證券交易所近日發(fā)布關(guān)于對(duì)北京浩豐創(chuàng)源科技股份有限公司的重組問(wèn)詢函(創(chuàng)業(yè)板許可類重組問(wèn)詢函〔2020〕第14號(hào))顯示，2019年4月20日，北京浩豐創(chuàng)源科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱“浩豐科技”，300419.SZ)披露了《北京浩豐創(chuàng)源科技股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》(以下簡(jiǎn)稱“預(yù)案”)，擬以發(fā)行股份的方式購(gòu)買北京信遠(yuǎn)通科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“信遠(yuǎn)通”)100%股權(quán)，信遠(yuǎn)通預(yù)估值、盈利預(yù)測(cè)及業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排等均尚未確定。深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部關(guān)注到，浩豐科技控股股東、實(shí)際控制人孫成文持有信遠(yuǎn)通30%的股份并擔(dān)任董事長(zhǎng)，是信遠(yuǎn)通控股股東、實(shí)際控制人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2005年12月28日,劉明、孫成文等9名自然人共同出資設(shè)立了北京浩豐創(chuàng)源科技有限公司。2010年3月11日,北京浩豐創(chuàng)源科技有限公司整體變更設(shè)立為北京浩豐創(chuàng)源科技股份有限公司。孫成文為第一大股東，持股20.32%，2013年2月17日至2018年4月23日任浩豐科技總經(jīng)理，2013年2月17日至2019年5月8日任浩豐科技董事長(zhǎng)兼公司董事。

北京信遠(yuǎn)通科技有限公司(通遠(yuǎn)信云)是一家信息技術(shù)提供商，致力于云計(jì)算、大數(shù)據(jù)、人工智能等領(lǐng)域，可為用戶提供分布式存儲(chǔ)文件系統(tǒng)、XFusion超融合系統(tǒng)、系統(tǒng)集成、信息安全等服務(wù)。孫成文為第一大股東，持股30%，同時(shí)任該公司董事長(zhǎng)。

2019年4月20日，浩豐科技披露了《北京浩豐創(chuàng)源科技股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》稱，本次交易浩豐科技擬以發(fā)行股份的方式購(gòu)買信遠(yuǎn)通100%股權(quán)，同時(shí)向不超過(guò)35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)本次交易前上市公司總股本的30%。募集配套資金金額不超過(guò)本次交易中以發(fā)行股份方式購(gòu)買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%。上市公司向交易對(duì)方孫成文、張剛、張健、王磊、楊靜、趙紅宇、陳昌峰、陳蓉以發(fā)行A股普通股的方式購(gòu)買其合計(jì)持有的信遠(yuǎn)通100%股權(quán)。本次交易前36個(gè)月內(nèi)，孫成文持有上市公司(浩豐科技)20.32%的股權(quán)，為上市公司實(shí)際控制人。孫成文持有本次交易標(biāo)的(信遠(yuǎn)通)30%的股權(quán)。本次交易完成后孫成文仍控制浩豐科技。

本次交易中，上市公司發(fā)行A股普通股購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議公告日。本次發(fā)行價(jià)格為5.67元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日股票交易均價(jià)的90%。截至本預(yù)案摘要簽署日，本次交易標(biāo)的的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，預(yù)估值尚未確定。

此外，預(yù)案顯示，信遠(yuǎn)通2019年度所有者權(quán)益-79.81萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入2404.87萬(wàn)元，利潤(rùn)總額-238.39萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-172.22萬(wàn)元，歸母凈利潤(rùn)-172.22萬(wàn)元。2018年度所有者權(quán)益92.41萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入42.27萬(wàn)元，利潤(rùn)總額-844.07萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-643.51萬(wàn)元，歸母凈利潤(rùn)-643.51萬(wàn)元。2017年至2019年，信遠(yuǎn)通產(chǎn)品仍處在研發(fā)、調(diào)試階段。隨著超融合架構(gòu)云數(shù)據(jù)中心解決方案在2019年逐漸成熟，目前信遠(yuǎn)通合同金額呈快速增長(zhǎng)趨勢(shì)，自2020年初至本預(yù)案簽署日，標(biāo)的公司已簽署合同總金額約8242萬(wàn)元。

深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部對(duì)上述披露文件進(jìn)行了形式審查，請(qǐng)核查說(shuō)明以下問(wèn)題：

1.預(yù)案顯示，孫成文于2018年12月以300萬(wàn)元的價(jià)格獲得了信遠(yuǎn)通30%股權(quán)，而本次交易信遠(yuǎn)通的預(yù)估值及交易作價(jià)預(yù)計(jì)將達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)。請(qǐng)浩豐科技書面函詢孫成文，補(bǔ)充說(shuō)明其取得信遠(yuǎn)通股權(quán)后短期內(nèi)即轉(zhuǎn)讓給上市公司的原因，以及短期內(nèi)預(yù)估值增幅較大的原因。

2.浩豐科技2018年及2019年連續(xù)兩年虧損，預(yù)案顯示，信遠(yuǎn)通成立于2016年10月，注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，2019年12月31日所有者權(quán)益-79.81萬(wàn)元，2018年、2019年實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司的凈利潤(rùn)分別為-643.51萬(wàn)元，-172.22萬(wàn)元，請(qǐng)浩豐科技說(shuō)明收購(gòu)虧損資產(chǎn)的具體原因，本次交易的必要性及合理性，是否有利于提高上市公司質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(2020年修訂)》第四十三條第(一)款的相關(guān)規(guī)定。

3.預(yù)案顯示，信遠(yuǎn)通2018年、2019年實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為42.27萬(wàn)元、2404.87萬(wàn)元，自2020年初至本預(yù)案簽署日，已簽署合同總金額約8242萬(wàn)元，同時(shí)，信遠(yuǎn)通存在“客戶領(lǐng)域較為集中的風(fēng)險(xiǎn)”。請(qǐng)浩豐科技結(jié)合信遠(yuǎn)通所屬行業(yè)發(fā)展情況、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)、開展業(yè)務(wù)主要地區(qū)等說(shuō)明合同金額大幅增長(zhǎng)的原因及合理性、客戶集中度情況、高增長(zhǎng)是否具有可持續(xù)性。

4.預(yù)案顯示，浩豐科技控股股東孫成文以及公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾，“本次重組中，自上市公司股票復(fù)牌之日起至本次重組實(shí)施完畢期間，本人暫無(wú)減持上市公司股份的計(jì)劃(如適用)”，請(qǐng)你公司函詢控股股東孫成文以及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員前述期間明確的減持計(jì)劃并予以補(bǔ)充披露。

請(qǐng)浩豐科技就上述問(wèn)題做出書面說(shuō)明，并在4月24日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部。

以下為原文：

關(guān)于對(duì)北京浩豐創(chuàng)源科技股份有限公司的重組問(wèn)詢函

創(chuàng)業(yè)板許可類重組問(wèn)詢函〔2020〕第14號(hào)

北京浩豐創(chuàng)源科技股份有限公司董事會(huì)：

2019年4月20日，你公司披露了《北京浩豐創(chuàng)源科技股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》(以下簡(jiǎn)稱“預(yù)案”)，擬以發(fā)行股份的方式購(gòu)買北京信遠(yuǎn)通科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“信遠(yuǎn)通”)100%股權(quán)，信遠(yuǎn)通預(yù)估值、盈利預(yù)測(cè)及業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排等均尚未確定。我部關(guān)注到，你公司控股股東、實(shí)際控制人孫成文持有信遠(yuǎn)通30%的股份并擔(dān)任董事長(zhǎng)，是信遠(yuǎn)通控股股東、實(shí)際控制人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。我部對(duì)上述披露文件進(jìn)行了形式審查，請(qǐng)核查說(shuō)明以下問(wèn)題：

1.預(yù)案顯示，孫成文于2018年12月以300萬(wàn)元的價(jià)格獲得了信遠(yuǎn)通30%股權(quán)，而本次交易信遠(yuǎn)通的預(yù)估值及交易作價(jià)預(yù)計(jì)將達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)。請(qǐng)你公司書面函詢孫成文，補(bǔ)充說(shuō)明其取得信遠(yuǎn)通股權(quán)后短期內(nèi)即轉(zhuǎn)讓給上市公司的原因，以及短期內(nèi)預(yù)估值增幅較大的原因。

2.你公司2018年及2019年連續(xù)兩年虧損，預(yù)案顯示，信遠(yuǎn)通成立于2016年10月，注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，2019年12月31日所有者權(quán)益-79.81萬(wàn)元，2018年、2019年實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司的凈利潤(rùn)分別為-643.51萬(wàn)元，-172.22萬(wàn)元，請(qǐng)你公司說(shuō)明收購(gòu)虧損資產(chǎn)的具體原因，本次交易的必要性及合理性，是否有利于提高上市公司質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(2020年修訂)》第四十三條第(一)款的相關(guān)規(guī)定。

3.預(yù)案顯示，信遠(yuǎn)通2018年、2019年實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為42.27萬(wàn)元、2404.87萬(wàn)元，自2020年初至本預(yù)案簽署日，已簽署合同總金額約8242萬(wàn)元，同時(shí)，信遠(yuǎn)通存在“客戶領(lǐng)域較為集中的風(fēng)險(xiǎn)”。請(qǐng)你公司結(jié)合信遠(yuǎn)通所屬行業(yè)發(fā)展情況、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)、開展業(yè)務(wù)主要地區(qū)等說(shuō)明合同金額大幅增長(zhǎng)的原因及合理性、客戶集中度情況、高增長(zhǎng)是否具有可持續(xù)性。

4.預(yù)案顯示，你公司控股股東孫成文以及公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾，“本次重組中，自上市公司股票復(fù)牌之日起至本次重組實(shí)施完畢期間，本人暫無(wú)減持上市公司股份的計(jì)劃(如適用)”，請(qǐng)你公司函詢控股股東孫成文以及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員前述期間明確的減持計(jì)劃并予以補(bǔ)充披露。

請(qǐng)你公司就上述問(wèn)題做出書面說(shuō)明，并在4月24日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送我部。

特此函告。

深圳證券交易所

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2020年4月21日