從1996年12月23日三鹿集團(tuán)注冊(cè)登記成立到2008年12月23日正式進(jìn)入法定破產(chǎn)程序,12年輪回

從只有32頭奶牛的合作社，到銷(xiāo)售過(guò)百億元的龍頭乳企，三鹿用了整整50年的時(shí)間;但是從銷(xiāo)售百億元到走向破產(chǎn)，只用了100天。

2008年12月23日，河北省石家莊市中級(jí)人民法院向石家莊三鹿集團(tuán)股份有限公司(下稱(chēng)三鹿集團(tuán))送達(dá)了破產(chǎn)清算《民事裁定書(shū)》。這家中國(guó)最大的奶粉制造企業(yè)，就此正式進(jìn)入法定破產(chǎn)程序。

此前，市場(chǎng)上一直流傳著有關(guān)三鹿重組的各種傳聞。直至受害者賠償事宜塵埃落定，這幕由政府一手主導(dǎo)的曲折破產(chǎn)重組故事，才漸漸浮出水面。

最終，惟一在“毒奶粉事件”中幸免的北京三元食品股份有限公司(上海交易所代碼：600429，下稱(chēng)三元食品)成為最大贏家，將以“租賃”方式接受三鹿部分最優(yōu)質(zhì)資產(chǎn);地方銀行則替政府付賬，成為最大債權(quán)人。

歷史總是有驚人的巧合。12年前，1996年，同樣是12月23日，三鹿集團(tuán)在河北省工商行政管理局注冊(cè)登記成立。從改制到破產(chǎn)，12年輪回。

非市場(chǎng)化破產(chǎn)

40多歲的張振嶺是現(xiàn)任三鹿集團(tuán)董事長(zhǎng)。但他顯然已沒(méi)有機(jī)會(huì)思考企業(yè)如何重生，他的使命就是善后。

位于石家莊市和平西路的三鹿集團(tuán)總部辦公樓里，人聲鼎沸、煙氣彌漫。整整一上午，張振嶺都在反反復(fù)復(fù)地向全國(guó)各地?cái)?shù)百名經(jīng)銷(xiāo)商解釋破產(chǎn)的具體程序和還款安排，措辭與前一天政府新聞發(fā)言人完全一致。張振嶺在擔(dān)任三鹿集團(tuán)董事長(zhǎng)之前，曾長(zhǎng)期擔(dān)任三鹿集團(tuán)排名最后的副總經(jīng)理，負(fù)責(zé)人力資源和媒體宣傳。田文華因“毒奶粉事件”被問(wèn)責(zé)刑拘后，當(dāng)?shù)卣褟堈駧X推到了前臺(tái)。

據(jù)工商資料，三鹿集團(tuán)中方大股東石家莊乳業(yè)有限公司，前身為1956年成立的幸福乳業(yè)生產(chǎn)合作社，曾先后更名為石家莊市牛奶場(chǎng)、石家莊乳業(yè)公司等。1996年，石家莊乳業(yè)公司將全部有效生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)作為出資，與公司工會(huì)委員會(huì)及其他三家國(guó)有小股東發(fā)起成立了三鹿集團(tuán)。其中，石家莊乳業(yè)有限公司控股91.44%;工會(huì)委員會(huì)持股7.72%;石家莊市紅旗乳品廠(chǎng)、承德華寧乳業(yè)公司和唐山市康尼乳業(yè)有限公司分別持股0.28%。

2004年，石家莊乳業(yè)公司完成了一次關(guān)鍵的改制，包括田文華在內(nèi)的職工持股會(huì)，共計(jì)出資7000萬(wàn)元，以總資產(chǎn)四分之一的價(jià)格買(mǎi)斷公司，乳業(yè)公司由集體所有制企業(yè)變身為職工持股企業(yè)。

2006年，乳業(yè)巨頭新西蘭恒天然集團(tuán)(Fonterra Co-operative Group)投資8.46億元，獲得三鹿集團(tuán)43%股權(quán)。第二年，三鹿銷(xiāo)售額首次超過(guò)百億元，成為僅次于蒙牛、伊利、光明的中國(guó)第四大乳企。盡管三鹿已由職工和外資控股，但當(dāng)?shù)卣谌挂恢北３种鴱?qiáng)大的話(huà)語(yǔ)權(quán)。三鹿集團(tuán)負(fù)責(zé)人田文華即由石家莊市政府任命，集團(tuán)黨委書(shū)記則由中共石家莊市新華區(qū)委任命。

三鹿破產(chǎn)的消息，早在2008年12月20日前后即在經(jīng)銷(xiāo)商間流傳。直到12月25日，石家莊市政府專(zhuān)門(mén)召開(kāi)新聞發(fā)布會(huì)，承認(rèn)石家莊商業(yè)銀行和平西路支行已向石家莊市中級(jí)人民法院提出申請(qǐng)，要求對(duì)三鹿集團(tuán)進(jìn)行破產(chǎn)清算，傳言才得到證實(shí)。一家已經(jīng)幾乎沒(méi)有國(guó)有股的企業(yè)的破產(chǎn)，要由政府出面宣布，本身就不同尋常。事實(shí)上，自9月11日“三鹿毒奶粉事件”爆發(fā)以來(lái)，石家莊市政府與三鹿集團(tuán)，已是“一榮俱榮、一損俱損”。此次三鹿破產(chǎn)，背后主導(dǎo)的亦是政府的“有形之手”。

按照《企業(yè)破產(chǎn)法》的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)破產(chǎn)清算可由債務(wù)人提出，也可由債權(quán)人提出。不過(guò)，對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院教授冀宗儒向《財(cái)經(jīng)》記者表示，通常債權(quán)銀行不到萬(wàn)不得已，不會(huì)有申請(qǐng)債務(wù)人破產(chǎn)的動(dòng)力，因?yàn)閱?dòng)破產(chǎn)清算程序后債務(wù)很難得到足額清償。在分析人士看來(lái)，石家莊商業(yè)銀行出面申請(qǐng)三鹿破產(chǎn)，應(yīng)是當(dāng)?shù)卣氖谝狻?/p>

三鹿破產(chǎn)事件，是《企業(yè)破產(chǎn)法》施行后，第一個(gè)因產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題導(dǎo)致破產(chǎn)的大型企業(yè)案例。人們一度期望，三鹿破產(chǎn)，能成為在法律框架內(nèi)調(diào)整、維護(hù)債權(quán)人和債務(wù)人利益的最佳案例。

不過(guò)，無(wú)論是從破產(chǎn)時(shí)機(jī)的選擇，還是破產(chǎn)申請(qǐng)的過(guò)程來(lái)看，這顯然不是一個(gè)純粹市場(chǎng)化的行為。

冀宗儒教授認(rèn)為，9月12日三鹿全面停產(chǎn)后，已經(jīng)具備了《企業(yè)破產(chǎn)法》所規(guī)定的“有明顯喪失清償能力可能”的破產(chǎn)條件，如果當(dāng)時(shí)三鹿集團(tuán)啟動(dòng)破產(chǎn)重整，在法律框架內(nèi)進(jìn)行相關(guān)并購(gòu)談判，對(duì)債權(quán)人和債務(wù)人，都是多贏的結(jié)果。

一位接近石家莊市政府的人士向《財(cái)經(jīng)》記者透露，石家莊市政府最初希望以重組方式解決三鹿的問(wèn)題，并接洽過(guò)有興趣的廠(chǎng)商、律師和咨詢(xún)?nèi)耸?，但最終因走重組道路接盤(pán)者債務(wù)負(fù)擔(dān)過(guò)重，最終不得不選擇破產(chǎn)清算。

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》相關(guān)規(guī)定，法院向三鹿集團(tuán)送達(dá)《民事裁定書(shū)》后，需同時(shí)指定管理人，并在25日內(nèi)通知所有已知債權(quán)人，確定第一次債權(quán)人會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間和地點(diǎn)。在法院宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，債務(wù)人和符合條件的出資人可以向法院申請(qǐng)重整，并在六個(gè)月內(nèi)提交重整計(jì)劃。重整不成功，法院將宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)，對(duì)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行公開(kāi)拍賣(mài)。這意味著，三鹿的破產(chǎn)清算，還有一段很長(zhǎng)的程序要走。

政府介入

作為河北省“明星企業(yè)”，三鹿集團(tuán)曾是當(dāng)?shù)囟嗉毅y行極力拉攏的優(yōu)質(zhì)客戶(hù)?，F(xiàn)在，則成了欲罷不能的“燙手山芋”。

2008年12月25日，石家莊市政府發(fā)言人、副秘書(shū)長(zhǎng)王建國(guó)在政府新聞發(fā)布會(huì)上透露，截至2008年10月31日，三鹿集團(tuán)經(jīng)過(guò)審計(jì)的資產(chǎn)總額為15.61億元，總負(fù)債17.62億元。12月19日，三鹿集團(tuán)又借款9.02億元，付給全國(guó)乳制品工業(yè)協(xié)會(huì)，用于支付患病嬰幼兒的治療和賠償費(fèi)用。目前三鹿集團(tuán)總負(fù)債已達(dá)26.64億元，凈資產(chǎn)為-11.03億元(不包括10月31日后企業(yè)新發(fā)生的各種費(fèi)用)，已嚴(yán)重資不抵債。

《財(cái)經(jīng)》記者獲悉，上述三鹿負(fù)債中，除了9億元的賠償費(fèi)用，最大一筆就是9月份來(lái)由各地經(jīng)銷(xiāo)商墊付的召回問(wèn)題產(chǎn)品貨款，總計(jì)約10億元;此外，還有5億元左右的銀行貸款、數(shù)千萬(wàn)元供應(yīng)商應(yīng)付賬款、數(shù)千萬(wàn)元基建款，和少量應(yīng)付運(yùn)輸費(fèi)用、飼料款及奶款。

“毒奶粉事件”爆發(fā)以前，三鹿集團(tuán)財(cái)務(wù)表現(xiàn)一直較為穩(wěn)健，2007年末，資產(chǎn)負(fù)債率僅24.4%，遠(yuǎn)低于其他大型乳企40%左右的平均水平;且大部分是無(wú)息應(yīng)付賬款，財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)相對(duì)較小。

不過(guò)，“毒奶粉事件”的發(fā)生，讓三鹿集團(tuán)的財(cái)務(wù)杠桿徹底失去了平衡。中央政府要求三鹿承擔(dān)的9.02億元“問(wèn)題奶粉”賠償，和9月以來(lái)拖欠經(jīng)銷(xiāo)商的10億元召回產(chǎn)品貨款，最終成為三鹿集團(tuán)破產(chǎn)清算的導(dǎo)火索。

根據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者獲得的《還款協(xié)議》，2008年10月10日，三鹿集團(tuán)曾以三鹿商貿(mào)公司名義，向經(jīng)銷(xiāo)商支付了3億元左右的拖欠貨款。同時(shí)承諾在2009年1月10日左右，再支付一定比例的貨款，剩余部分等企業(yè)正常生產(chǎn)半年內(nèi)全部付清。

12月25日，石家莊市政府發(fā)言人、副秘書(shū)長(zhǎng)王建國(guó)公開(kāi)表示，三鹿支付給中國(guó)乳制品工業(yè)協(xié)會(huì)的9.02億元為“借款”;已支付給經(jīng)銷(xiāo)商的3億元資金是“市政府在省政府的支持下，積極協(xié)助企業(yè)籌措(的)資金”;企業(yè)承諾2009年1月10日再支付經(jīng)銷(xiāo)商3億元拖欠貨款，如企業(yè)籌資困難，政府將積極協(xié)調(diào)給予保證。

此前，曾有消息稱(chēng)，為了籌措9.02億元賠償資金，石家莊市政府把市政府大院的東院和西院以及下屬的一個(gè)酒店抵押給了銀行。不過(guò)，一位石家莊市政府派駐三鹿工作組成員向《財(cái)經(jīng)》記者否認(rèn)了政府拿資產(chǎn)作抵押的說(shuō)法，但承認(rèn)上述9.02億元賠償資金和3億元貨款均來(lái)自銀行借款。另有消息稱(chēng)，這十幾億銀行借款是以市政府財(cái)政收入作擔(dān)保的。公開(kāi)資料顯示，2007年度，石家莊市實(shí)現(xiàn)財(cái)政收入230.34億元，同比增長(zhǎng)21.19%。

有接近三鹿集團(tuán)的人士曾向《財(cái)經(jīng)》記者透露，上述數(shù)筆資金都來(lái)自石家莊商業(yè)銀行。不過(guò)，該銀行一位內(nèi)部人士在接受《財(cái)經(jīng)》記者采訪(fǎng)時(shí)稱(chēng)，提供給三鹿集團(tuán)的貸款“沒(méi)有10億元這么多”。

據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，與三鹿集團(tuán)往來(lái)銀行中，目前，民生銀行約有2億元風(fēng)險(xiǎn)敞口，并已經(jīng)計(jì)提部分撥備。工商銀行和建設(shè)銀行雖然曾在三鹿集團(tuán)有約1.5億元風(fēng)險(xiǎn)敞口，但在三鹿公司披露了“毒奶粉事件”后幾天內(nèi)，兩家銀行分別提前收回了貸款，未產(chǎn)生損失。

而一位三鹿公司高管曾公開(kāi)表示，針對(duì)某些銀行提前把資金劃走的做法，未來(lái)可能會(huì)追回，統(tǒng)一對(duì)待。

一位國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所破產(chǎn)業(yè)務(wù)高級(jí)經(jīng)理向《財(cái)經(jīng)》記者表示，部分銀行提前撤走資金的情況在其他案例中也曾出現(xiàn)，做法是否公允以及怎么追回，一般由破產(chǎn)清算管理人來(lái)判斷。從程序上，破產(chǎn)清算管理人尤其會(huì)關(guān)注破產(chǎn)前一段時(shí)間的異常交易，如確實(shí)不合理，將向法院提起訴訟，由法院裁決。

重整者三元

自2008年9月12日三鹿集團(tuán)全面停產(chǎn)，包括工業(yè)和信息化部、石家莊市政府在內(nèi)，曾多次召開(kāi)會(huì)議，為重組三鹿?fàn)烤€(xiàn)。最終，此次“毒奶粉事件”中惟一幸免的三元食品成為有關(guān)部門(mén)“欽點(diǎn)”的重組方。

9月25日，三元食品首次發(fā)布公告，稱(chēng)“接有關(guān)部門(mén)通知，公司須研究相關(guān)并購(gòu)事宜”。

不過(guò)，除了承認(rèn)正“與石家莊三鹿集團(tuán)股份有限公司就并購(gòu)事宜進(jìn)行商談”，自9月末至今，無(wú)論是三元、三鹿，還是當(dāng)?shù)卣瑢?duì)這樁指定“婚姻”都采取了“只做不說(shuō)”的態(tài)度。

12月30日，法院宣布三鹿進(jìn)入破產(chǎn)程序數(shù)日后，三元食品公告稱(chēng)，將在三鹿集團(tuán)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)處置前，租賃其中部分資產(chǎn)進(jìn)行乳制品生產(chǎn)加工。其“以租賃方式復(fù)產(chǎn)”的重組方向已經(jīng)非常明朗。

分析人士認(rèn)為，從法律風(fēng)險(xiǎn)和實(shí)施難度來(lái)講，三鹿進(jìn)入破產(chǎn)清算對(duì)三元更為有利。因?yàn)槠飘a(chǎn)重整意味著三元食品將不得不與三鹿的眾多債權(quán)人進(jìn)行談判，在三鹿已經(jīng)嚴(yán)重資不抵債、受害者賠償方案存在爭(zhēng)議的情況下，這一方案無(wú)疑隱含著巨大的潛在法律風(fēng)險(xiǎn)。

另一方面，三元要全部“吃”下三鹿，實(shí)力也不足。根據(jù)其財(cái)報(bào)，2007年，三元食品主營(yíng)收入僅11億元;2008年前三季度，三元經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量均為負(fù)。

中國(guó)政法大學(xué)破產(chǎn)法與企業(yè)重組研究中心主任李曙光向《財(cái)經(jīng)》記者表示，三鹿進(jìn)入破產(chǎn)清算，可以為三元留下一個(gè)干凈的殼，通過(guò)租賃的方式恢復(fù)生產(chǎn)，不僅財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)較輕，也避免了很多潛在法律風(fēng)險(xiǎn)。

事實(shí)上，早在2008年11月中旬，三元就開(kāi)始在石家莊組織收購(gòu)奶源，運(yùn)回北京加工。11月底，三元派員進(jìn)入三鹿核心工廠(chǎng)，對(duì)各加工廠(chǎng)進(jìn)行設(shè)備維修維護(hù)，清理廠(chǎng)區(qū)，培訓(xùn)生產(chǎn)、技術(shù)和檢驗(yàn)人員，為租賃復(fù)產(chǎn)做準(zhǔn)備。

12月8日，三元食品宣布出資500萬(wàn)元，在河北省石家莊市注冊(cè)成立全資子公司。這被普遍視為三元重組三鹿即將塵埃落定的標(biāo)志。三元董秘王鈐向《財(cái)經(jīng)》記者表示，不排除將石家莊子公司作為未來(lái)并購(gòu)三鹿的實(shí)施主體。

據(jù)新華社報(bào)道，目前，三元石家莊子公司已經(jīng)獲得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照和液態(tài)奶生產(chǎn)許可證，12月12日晚，三鹿乳品二廠(chǎng)百利包無(wú)菌罐裝鮮奶生產(chǎn)線(xiàn)已經(jīng)正式復(fù)產(chǎn)。有消息稱(chēng)，由三鹿生產(chǎn)的三元牌液態(tài)奶，將于2009年1月在河北省正式面市。

一位原三鹿經(jīng)銷(xiāo)商告訴《財(cái)經(jīng)》記者，目前，三元已開(kāi)始在河北新建自己的代理商網(wǎng)絡(luò)商，“老經(jīng)銷(xiāo)商想繼續(xù)給三元做也行，但必須現(xiàn)金提貨”。

在三鹿集團(tuán)總部參與工作的三元內(nèi)部人士透露，除乳品二廠(chǎng)，他們已開(kāi)始去考察三鹿位于石家莊的另外幾家核心工廠(chǎng)乳品四廠(chǎng)和乳品五廠(chǎng)，未來(lái)復(fù)產(chǎn)生產(chǎn)線(xiàn)將進(jìn)一步擴(kuò)大。但可以肯定，這些復(fù)產(chǎn)鮮奶的包裝上，將不可能再出現(xiàn)三鹿的商標(biāo)。